寒武纪                                                            独立董事意见



               中科寒武纪科技股份有限公司独立董事

         关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《科创板股票上市规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及
《公司章程》，我们作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本着客观审慎的原则，基于独立判断，在认真审阅相关材料并了解情
况后，现对公司第一届董事会第十六次会议审议的相关事项发表意见如下：

     一、《关于 2020 年度利润分配方案的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第十六次会议审议，其审议和表决程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     鉴于公司 2020 年度实现属于母公司所有者的净利润为负，尚不满足利润分
配条件，因此不进行利润分配。我们认为：该利润分配方案符合《公司章程》等
有关规定及公司实际情况，没有损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益。

     我们一致同意公司 2020 年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

     二、《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第十六次会议审议，其审议和表决程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     公司预计 2021 年度发生的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具
有商业必要性和合理性，并遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在通过关联
交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。
该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

     我们一致同意该议案内容。
寒武纪                                                          独立董事意见


     三、《关于确认 2020 年度财务审计费用及续聘 2021 年度财务和内部控制审
计机构的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第十六次会议审议，其审议和表决程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，同意确认公司 2020 年度财
务审计费用为 40 万元整。拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专
业胜任能力和投资者保护能力，具有良好的职业素养和诚信状况，与公司不存在
任何关联关系或利害关系，能够按照中国注册会计师执业准则，独立并勤勉尽责
地履行审计职责，满足公司财务和内部控制审计工作要求。2021 年度财务审计
费用拟为 40 万元整。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

     综上所述，我们一致同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度财务和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

     四、《关于<2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》的
独立意见

     该议案经公司第一届董事会第十六次会议审议，其审议和表决程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。经审查，我们认为公司 2020
年度募集资金存放与实际使用情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金
管理制度》的规定，不存在改变募集资金用途、损害公司及全体股东合法权益的
情形。

     五、《关于确认 2020 年度董事薪酬与津贴的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第十六次会议审议，其审议和表决程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。2020 年度董事的薪酬与津
贴水平符合公司的发展水平，不存在显失公平或损害公司及全体股东特别是中小
股东合法权益的情形。

     我们一致同意该议案内容，并同意提交公司股东大会审议。
寒武纪                                                          独立董事意见


     六、《关于 2021 年度董事薪酬与津贴方案的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第十六次会议审议，其审议和表决程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。2021 年度董事的薪酬与津
贴水平符合公司的发展水平，不存在显失公平或损害公司及全体股东特别是中小
股东合法权益的情形。

     我们一致同意该议案内容，并同意提交公司股东大会审议。

     七、《关于确认 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第十六次会议审议，其审议和表决程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。2020 年度高级管理人员的
薪酬水平符合公司的发展水平，不存在显失公平或损害公司及全体股东特别是中
小股东合法权益的情形。

     八、《关于 2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第十六次会议审议，其审议和表决程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。2021 年度高级管理人员的
薪酬水平符合公司的发展水平，不存在显失公平或损害公司及全体股东特别是中
小股东合法权益的情形。

     （以下无正文）