寒武纪：中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见2021-05-26
中信证券股份有限公司
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2020 年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见
上海证券交易所：
贵所出具的上证科创公函【2021】0036 号《关于中科寒武纪科技股份有限
公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）收悉。中
信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为中科寒武纪科技股
份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构及持续督导机构，与发行人、年审会计师对问询函所列问题认真进行了
逐项落实，现就问询函中涉及保荐机构发表意见的事项回复如下：
二、关于智能计算集群系统项目
年报显示，公司 2020 年度智能计算集群系统业务收入 32,565.08 万元，占
公司总收入的 70.96%，且主要集中于第四季度。
请你公司：（1）补充披露智能计算集群系统主要项目情况，包括但不限于
客户名称、项目内容、项目获得方式、合同金额、合同签订时间、实施时间、
业务开展模式、收入确认时点及依据等；（2）说明智能计算集群系统相关项目
的采购内容、主要供应商及采购金额，公司与供应商是否存在关联关系；3）说
明是否存在关联方共同投标、联合投标等情况，如是，进一步说明关联方参与
相关项目的具体情况；（4）对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，
结合公司与主要供应商之间的合同条款、职责划分、公司承担的责任和义务等，
说明公司智能计算集群系统业务收入确认在会计处理上采用总额法还是净额
法，是否与同行业同类业务存在差异，会计处理是否符合《企业会计准则》的
规定。
请年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露智能计算集群系统主要项目情况，包括但不限于客户名称、
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项目内容、项目获得方式、合同金额、合同签订时间、实施时间、业务开展模
式、收入确认时点及依据等
2020 年，公司智能计算集群系统主要项目情况如下：
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单位：万元
项目
合同签
客户名称 项目内容 获取 合同金额 实施时间 收入确认时点 收入确认金额 收入确认依据
订时间
方式
南京市科技创
2020 年 2020 年 11 月 4 日至
新投资有限责 南京智能计算中心 投标 30,007.01 2020 年 12 月 26,554.87 验收报告
12 月 2020 年 12 月 23 日
任公司
无锡数据湖信
商业 2020 年 2020 年 9 月 1 日至
息技术有限公 易华录数据湖 5,952.24 2020 年 9 月 5,267.47 验收报告
客户 9月 2020 年 9 月 28 日
司
中国科学院计
算技术研究所 智能计算公共试验服务平 2020 年 2020 年 7 月 30 日至
投标 298.00 2020 年 9 月 263.72 验收报告
数字经济产业 台设备采购 7月 2020 年 9 月 11 日
研究院
北京百度网讯 海淀区人工智能计算处理 商业 2020 年 2019 年 6 月 10 日至
216.00 2020 年 12 月 191.15 验收报告
科技有限公司 中心 客户 12 月 2020 年 12 月 11 日
洛阳中科人工
人工智能产业创新基地算 2020 年 2020 年 6 月 17 日至
智能研究院有 投标 200.00 2020 年 8 月 176.99 验收报告
力服务平台 7月 2020 年 8 月 19 日
限公司
注：
1、合同金额为含税金额，上述项目已全额确认收入。
2、“实施时间”起始时间为项目备货第一份采购合同签署日，结束时间为项目验收日。
3、上述企业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。
公司智能计算集群系统的业务开展模式如下：
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公司的智能计算集群系统是基于寒武纪云端智能芯片及加速卡产品，集成服务器、网络设备、存储设备等相关硬件设备提供给客
户。智能计算集群系统能够最大限度地发挥思元系列芯片及加速卡产品的技术优势和特点，降低了客户使用和维护复杂计算集群设备
的难度和成本，将计算能力以集群的形式输出，降低了用户开发、部署智能应用的门槛，为智能应用程序的维护、升级提供了有力支
持。公司获取智能计算集群系统业务的销售线索后，与客户进行多次需求沟通、产品推介及技术交流，确定合作意向后(部分客户需要
经过招投标流程)，与客户签订销售合同。在约定时间内完成产品交付后，客户将根据验收条款进行验收并出具验收报告，此时公司已
收取价款或取得收款权利，将依据验收报告全额确认收入。
以南京智能计算中心项目为例，公司销售团队在 2020 年 6 月获知销售线索后，独立通过上门拜访、线上沟通等方式多次与客户进
行业务交流，客户对公司产品及团队高度认可。客户于 2020 年 11 月 5 日发布公开招标程序，根据招标文件显示，中标方需要在签订
合同后 20 个日历日内将项目设备及材料交付至招标人指定地点。因此，公司自 11 月 5 日起根据招标文件配置需求提前与供应商进行
询价等备货准备工作，公司独立进行投标，并于 2020 年 12 月 15 日获取中标通知书。在协议签署完成后，公司按照客户要求在指定时
间将设备及材料交付至指定地点。完成交付后，客户按照合同配置清单所列产品明细进行验收，于 2020 年 12 月 23 日完成验收并出具
验收报告。公司依据验收报告将该项目全额确认收入。截至 2020 年 12 月 31 日，客户已支付 70%货款，共 21,004.91 万元。
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（2）说明智能计算集群系统相关项目的采购内容、主要供应商及采购金额，
公司与供应商是否存在关联关系
2020 年度，公司智能计算集群系统相关项目的采购金额合计 30,414.05 万元，
主要采购内容包括智能芯片及加速卡、服务器、网络设备、存储设备等。其中，
向全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）内部采
购智能芯片及加速卡的金额为 20,320.50 万元，占智能计算集群系统项目采购总
金额的 66.81%；前五大外部供应商的采购金额共计 9,865.87 万元，占智能计算
集群系统项目采购总金额的 32.44%。
2020 年，公司智能计算集群系统相关项目的前五大外部供应商情况如下：
单位：万元
是否存在
供应商 采购内容 采购金额
关联关系
浪潮电子信息产业股份有限
服务器、交换机、线缆 8,014.80 否
公司
神州数码（中国）有限公司 存储 650.00 否
正联（北京）网络技术有限责
交换机 520.00 否
任公司
赛尔网络有限公司 信息管理设备 512.51 否
中科可控信息产业有限公司 服务器、存储 168.56 否
注：上述企业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系或利益安排。
（3）说明是否存在关联方共同投标、联合投标等情况，如是，进一步说明
关联方参与相关项目的具体情况
2020 年，公司独立开展智能计算集群系统相关项目投标等销售工作，不存
在关联方共同投标、联合投标等情况。在智能计算集群系统相关项目的销售过程
中，公司销售团队独立收集项目销售线索，通过上门拜访、线上沟通等多种方式
与客户进行前期业务交流并独立筹备项目投标工作。由于客户通常对项目设备及
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材料交付周期要求较高（以南京智能计算中心项目为例，中标方需要在签订合同
后 20 个日历日内将项目设备及材料交付至招标人指定地点），公司基于中标概率
及项目重要性判断提前完成部分项目的供应商询价及风险备货等准备工作，以便
按时顺利交付。公司前期业务交流、投标、备货及交付等销售流程均系独立开展，
风险备货的供应商确定是根据各项目招标文件要求独立进行，不存在关联方共同
投标、联合投标等情况。
（4）对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合公司与主要供
应商之间的合同条款、职责划分、公司承担的责任和义务等，说明公司智能计
算集群系统业务收入确认在会计处理上采用总额法还是净额法，是否与同行业
同类业务存在差异，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）准则相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》，在判断收入的确认和列报应当采用
“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确的问题就是公司在交易中所处的地
位，是主要责任人还是代理人，公司是否承担了所交易的商品或服务的所有权上
的主要风险和报酬。在确定公司在交易中所处的地位是否为代理人时，需要综合
考虑所有事实和因素（尤其是重大风险和报酬的承担情况），作出适当的判断。
一般认为，如果存在以下一种或数种情况，则公司自身被认定为交易的主要
责任人，按总额确认收入的可能性相对较大：
1、根据所签订的合同条款，公司是主要的义务人，负有向客户提供商品或
服务的主要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被客户接受。
公司在销售商品或服务的过程中所作出的书面或其他形式的声明，以及销售
合同条款的约定，通常可以表明主要义务人是公司还是供应商。
如果公司所提供的某项商品或服务可以有多个供应商，公司有能力从中自主
选择使用哪一个供应商提供的商品或服务，则表明公司很可能是主要义务人，应
按总额法确认收入。
2、公司在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和
报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等。
如果公司无权就已采购商品价格下跌损失从供应商处取得补偿或者无条件
地将客户退回的商品再退还给供应商并取得补偿，则很可能表明公司承担了一般
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存货风险。
就提供服务的合同而言，如果合同约定，无论最终用户是否接受该服务，公
司都必须向该服务的提供商支付报酬的，则表明公司承担了与该项服务相关的
“一般存货风险”，应按总额法确认收入。
3、公司能够自主决定所交易的商品和服务的价格；或者能够改变所提供的
商品和服务，或者自行提供其中的部分服务。
如果公司具备合理的定价自由权，可以在由宏观经济、行业和市场等因素确
定的合理价格区间之内自行确定所交易的商品或服务的价格，可能表明公司承担
了交易过程中的主要风险和报酬，应按总额法确认收入。
如果公司从实体上改变了所提供的商品或劳务（而不仅仅是简单的包装），
或者自行提供其中的部分服务，则通常表明公司自身承担了向顾客或用户提供商
品或服务的主要责任。如果公司参与了对所提供的商品或服务的具体规格要求的
确定，则按总额法确认收入的可能性相对较大。
4、公司承担了信用风险。
如果根据公司与供应商签订的合同，即使最终客户无力付款，公司仍需承担
向供应商支付货款或劳务款项的责任，此时公司则承担了源自客户的信用风险；
如果由供应商提供的商品或服务存在缺陷，当顾客或用户提出索赔时，公司仍应
先行承担赔付责任，再向供应商追偿，此时公司则承担了源自供应商的信用风险。
如果公司在向客户提供商品或服务之前，已经从顾客或客户收到全部款项的
（即此时公司尚未发生对供应商的付款义务），则公司不承担交易过程中源自顾
客或客户的信用风险。
如果不存在上述任一情形，则公司处于代理人地位，按所获取的佣金净额确
认收入的可能性相对较大。如果存在以下情况，可能表明公司处于代理人地位，
应按净额法确认收入：
1、根据所签订的合同条款，主要义务人是供应商而不是本公司。
2、公司在交易中赚取的报酬是事先确定的，或者是固定收益，或者是按确
定比例计算。
3、公司不承担信用风险。
（二）公司智能计算集群系统业务收入确认在会计处理上采用总额法，会计
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处理符合《企业会计准则》的规定
1、公司与客户的权利义务约定
智能计算集群系统业务中，公司均与供应商、客户分别签订采购销售合同，
供应商与客户不存在直接的购销交易关系，公司与供应商、客户双方之间的责任
义务能够区分开来，公司负责向最终客户销售商品并承担责任的义务，为销售合
同的主要责任人。
具体而言，公司与客户就整体项目进行谈判，包括定价、实施情况、商务条
款等，并与客户签订两方合同。项目接洽中，公司供应链部门向专业第三方进行
询价，合理预估采购成本。公司综合考虑硬件设备采购成本、调试工作复杂度、
自主软件利润等情况，向客户出具整体项目报价。公司作为合同的主要责任人，
负有向客户交付项目并确保项目实现客户预期功能的义务。
2、公司与供应商的权利义务约定
智能计算集群系统业务中，公司在与客户进行接洽的过程中，供应链部门即
展开询价、确定供应商等工作。确定供应商后，公司与供应商签订采购合同，由
供应商将相应硬件设备发货至项目地（其中部分设备需嵌入公司加速卡后再发货
至项目地），并由其代表公司完成其供应的硬件设备的安装工作，与此同时，公
司派技术人员到现场进行调试或指导，完成产品交付。
因此，公司通过询价等方式自主选择确定供应商，并且独立对客户负责，是
销售业务的主要责任人。
3、公司承担存货风险
公司承担存货所有权上的主要风险和报酬，即商品的价格变动风险、滞销积
压风险等。
公司与供应商的采购价格系通过询价确定，而销售价格则由公司自主向客户
报价，采购价格不随公司对客户的销售价格变动而变动，公司承担了该等硬件设
备的价格变动风险。根据采购合同约定，供应商提供的产品经过公司验收后，产
品正式交付至公司，公司承担了该等硬件设备的存货风险，后续无论最终客户是
否接受该产品，公司都必须向供应商支付价款。此外，合同约定，只有当供应商
提供的产品质量、型号、规格不符合采购合同的约定时，供应商需要承担违约责
任；因后续联合调试产生的损失，需公司自行负责。
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4、智能计算集群系统业务实施过程中的销售信用风险承担情况
对比销售、采购合同中有关收款付款条款，公司销售收款进度与采购付款进
度不一致。公司根据供应商的供货进度进行付款，付款进度并不取决于客户的付
款情况，不存在付款与收款“背靠背”的情况。如果最终客户无力付款，公司仍
需承担向供应商支付货款的责任。即使由供应商提供的商品存在缺陷，当客户提
出索赔时，公司仍应先行承担赔付责任后，再向供应商追偿。因此，公司承担了
该项目中的信用风险。
综上，智能计算集群系统业务中，单独向客户交付整体项目产品，就项目整
体自主向客户进行报价，并承担了供应商交货后的存货风险、客户的信用风险，
公司在该交易中的身份为主要责任人。公司对智能计算集群系统业务采用总额法
确认收入的依据是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）同行业同类业务会计处理
根据公开披露的信息，浪潮软件股份有限公司、山大地纬软件股份有限公司、
泽达易盛（天津）科技股份有限公司等上市公司在开展类似业务时亦采用总额法
确认收入。虽然上述企业与公司在行业、产品、终端应用、上下游细分市场情况、
竞争状况等方面不完全一致，但其业务模式与公司智能计算集群系统业务具有可
比性，具体情况如下：
类似业务 资料
公司名称 简要描述及判断
披露名称 来源
软件及系统集成对应的成本全部为外购成 2020
浪潮软件
软件及系统集成 本，可以合理推断该业务采用总额法确认收 年度
（600756.SH）
入。 报告
硬件及系统集成对应的成本主要为外购产 2020
山大地纬
硬件及系统集成 品及服务，可以合理推断该业务采用总额法 年度
（688579.SH）
确认收入。 报告
系统集成销售成本明确包括一部分外购的 2020
泽达易盛
系统集成销售 硬件，可以合理推断该业务采用总额法确认 年度
（688555.SH）
收入。 报告
2020
寒武纪 智能计算 集群系 外购的服务器、存储设备等计入主营业务成
年度
（688256.SH） 统业务 本，采用总额法确认收入。
报告
由上表可知，公司智能计算集群系统业务的相关会计处理与对比公司模式类
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似的业务会计处理一致，不存在差异。
（5）保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、向管理层访谈，了解公司 2020 年度智能计算集群系统主要项目情况，包
括但不限于客户名称、项目内容、合同金额、合同签订时间、实施时间、业务开
展模式、收入确认时点及依据。
2、对公司的销售负责人进行访谈，了解公司智能计算集群系统业务新客户
的开拓情况及开拓方式，是否存在依赖关联方获取客户的情况。
3、查阅公司招投标管理制度以及部分项目的招投标文件，了解公司招投标
业务流程及对员工的约束规定，并结合公开渠道查询，核查公司是否存在与关联
方共同投标、联合投标等情况。
4、检查 2020 年度智能计算集群系统主要项目的验收情况，并结合《企业会
计准则》有关收入确认条款分析公司上述项目的收入确认是否符合规定。
5、取得公司与智能计算集群系统相关的采购供应商清单，并检查主要供应
商是否与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关
联关系或利益安排。
6、查阅公司 2020 年度智能计算集群系统主要项目的销售合同、对应的采购
合同等资料，并结合《企业会计准则》相关条款评估公司对相关项目采用总额法
确认收入的依据及合理性。
7、查询公开披露信息，对比公司智能计算集群系统业务与对比公司模式类
似的业务会计处理方式，检查是否存在差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已按问询函要求补充披露了智能计算集群系统主要项目情况。
2、公司智能计算集群系统相关项目的采购主要包括服务器、交换机、线缆、
存储、信息管理设备等，主要供应商为浪潮电子信息产业股份有限公司、神州数
码（中国）有限公司、正联（北京）网络技术有限责任公司、赛尔网络有限公司、
中科可控信息产业有限公司等，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。
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3、2020 年，公司在智能计算集群系统业务中不存在关联方共同投标、联合
投标等情况。
4、公司智能计算集群系统业务收入确认在会计处理上采用总额法，会计处
理符合《企业会计准则》的规定，与对比公司模式类似的业务会计处理一致，不
存在差异。
四、关于募投项目
年报显示，公司新一代云端训练芯片及系统项目、新一代边缘端人工智能
芯片及系统项目承诺投资总额分别为 69,973.07 万元、60,072.47 万元，截至期末
投入进度分别仅 1.27%和 1.10%。请你公司补充披露截至目前上述募集资金投
资项目的进展情况，项目实施是否存在困难或障碍，是否存在延期风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至目前上述募集资金投资项目的进展情况，项目实施是否存在困
难或障碍，是否存在延期风险
公司新一代云端训练芯片及系统项目、新一代边缘端人工智能芯片及系统项
目于 2020 年正式启动，截至 2020 年末分别投入募集资金 889.19 万元和 661.28
万元，投入相对较低，主要原因系该等项目仍处于建设早期阶段，但并未处于暂
停实施或搁置状态。截至 2020 年末，公司已按照募投项目实施计划开展了如下
工作：
1、项目进展情况
根据项目实施计划，截至 2020 年末该两项目均已完成以下工作：
（1）已完成项目立项，明确产品目标及市场定位，确认市场可行性和技术
可行性，对产品的总体成功机会以及是否符合公司策略做出评估和决策。
（2）已完成需求分析，识别分析应用场景、定义产品包需求（功能需求、
性能需求、DFx 设计需求、加速卡设计需求、软件设计需求）。
（3）已完成关键技术初评，明确产品规格、一阶段设计规格、一阶段验证
策略。
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公司基于已有的研发基础继续推进智能处理器的重点技术研发，包括智能处
理器模拟器研究、智能处理器结构设计研究、智能处理器互联机制研究等智能处
理器的关键核心技术。
2、结合公司募投项目与公司实际经营发展的需要，为优化资源配置，加快
募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司于 2020 年 10 月 21 日召
开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，同意新增全资子公司上
海寒武纪及其分公司上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司（以下简称“深圳
分公司”）作为“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能
芯片及系统项目”的实施主体，公司与上海寒武纪及其深圳分公司共同实施上述
募投项目。公司于 2020 年 11 月 10 日会同上海寒武纪、中信证券、中国建设银
行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
新增实施主体实施该两项目时间尚短，该两项目处于建设早期，募集资金尚
未实现大幅度投入。
3、募投项目投入资金情况
（1）新一代云端训练芯片及系统项目
截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用募集资金对新一代云端训练芯片及系统
项目累计投入为 889.19 万元。
公司其他在研项目已在前期采购了募投项目中需要的部分设备、软件及 IP、
材料。因上述设备、软件及 IP、材料可以复用，本募投项目虽未进行该部分采
购，但对于项目的进程没有影响。截至 2020 年 12 月 31 日，本募投项目复用前
期投入设备、软件及 IP、材料合计节省支出 2,877.66 万元。
结合以上两个因素，截至 2020 年 12 月 31 日，公司新一代云端训练芯片及
系统项目相关实际投入为 3,766.85 万元，占该募投项目预计总投入的 5.38%。
（2）新一代边缘端人工智能芯片及系统项目
截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用募集资金对新一代边缘端人工智能芯片
及系统项目累计投入为 661.28 万元。
公司其他在研项目已在前期采购了募投项目中需要的部分设备、软件及 IP、
材料。因上述设备、软件及 IP、材料可以复用，本募投项目虽未进行该部分采
购，但对于项目的进程没有影响。截至 2020 年 12 月 31 日，本募投项目复用前
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期投入设备、软件及 IP、材料合计节省支出 3,003.96 万元。（新一代云端训练
芯片及系统项目与新一代边缘端人工智能芯片及系统项目之间的设备、软件及
IP、材料不存在交叉复用的情况。）
结合以上两个因素，截至 2020 年 12 月 31 日，公司新一代边缘端人工智能
芯片及系统项目相关实际投入为 3,665.24 万元，占该募投项目预计总投入的
6.10%。
随着新一代云端训练芯片及系统项目、新一代边缘端人工智能芯片及系统项
目投入的逐步展开，截至 2021 年 4 月末公司累计投入募集资金金额分别为
3,821.02 万元、2,863.84 万元，募集资金投入进度分别为 5.46%、4.77%。截至
2021 年 4 月末公司累计复用其他项目设备、软件及 IP、材料节省金额分别为
2,877.66 万元、3,003.96 万元。截至 2021 年 4 月末公司累计投入募投项目资金金
额分别为 6,698.68 万元、5,867.80 万元，占该募投项目预计总投入分别为 9.57%、
9.77%。公司新一代云端训练芯片及系统项目、新一代边缘端人工智能芯片及系
统项目正常进行并根据实际情况进行投入，不存在对项目实施有重大不利影响的
困难或障碍。
公司将充分利用自身研发技术储备优势，加快推进募投项目的实施，确保募
投项目以最优方式按计划逐项落实，达到该项目的最优实施效果，为公司云边端
一体化战略的长远发展提供助力。公司将实时跟踪该项目的进展情况，如发现项
目最终实施进度可能存在延期风险，将及时履行相应的信息披露义务。
（二）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取公司募集资金账户的银行流水，并对募投项目支出明细进行审阅、
复核。
（2）获取募投项目的立项文件及与项目实施有关的文件，了解公司针对募
投项目的具体工作、实施进度、截至目前的进展情况等。
（3）核查了解公司募投项目的前期投入情况及设备、软件等复用情况。
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（4）对公司相关人员进行访谈，了解公司募投项目目前的实际进展、是否
面临相关困难等情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司新一代云端训练芯片及系统项目、新一代边缘
端人工智能芯片及系统项目已完成实施规划及前期准备、部分设备购置及安装工
作，已进入产品设计开发阶段。截至本核查意见出具之日，上述募投项目正常开
展，不存在对项目实施有重大不利影响的困难或障碍。如该项目后续实施进度未
达预期，保荐机构将敦促公司及时履行相应信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公
司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见》之签署页）
保荐代表人
彭 捷 王 彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
15
