中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司

                   对外投资暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武
纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对寒武纪对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为实现寒武纪中长期发展的战略需求，公司全资子公司寒武纪行歌（南京）
科技有限公司（以下简称“行歌科技”）拟增加注册资本 17,000 万元人民币并引
入投资者。其中，公司拟以 9,000 万元人民币认购行歌科技新增的 9,000 万元注
册资本，同时放弃行歌科技其他新增注册资本部分的优先认购权。本次增资扩股
完成后，行歌科技的注册资本将变更为 20,000 万元人民币，其中公司持有行歌
科技 60%的股权。
    本次交易的共同投资方包括天津歌行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天津歌行”）、天津行歌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津
行歌”）、天津行且歌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津行且歌”）、
天津歌且行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津歌且行”，尚未注册
成立）（以下合称为“关联方”）及其他非关联投资方。四个关联方为员工持股平
台，其执行事务合伙人均为天津玄思企业管理有限公司（以下简称“天津玄思”），
而天津玄思为寒武纪控股股东、实际控制人、董事长陈天石先生持有 80%股权并
控制的企业。同时，公司董事及高级管理人员王在先生、叶淏尹女士分别持有天
津玄思 10%的股权。故天津歌行、天津行歌、天津行且歌、天津歌且行被认定为
公司的关联方，公司与上述关联方共同投资及放弃部分优先认购权构成关联交易。
    本次交易未达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产
重组相关规定标准，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。至本次关联交
易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相
关的关联交易未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
                                     1
    本事项已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审
议通过，关联董事对本议案事项已回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系说明
    根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，因天津歌行、天津行歌、天津行且歌、天津歌且行的执行
事务合伙人为天津玄思，而天津玄思为寒武纪控股股东、实际控制人、董事长陈
天石先生持有 80%股权并控制的企业。故天津歌行、天津行歌、天津行且歌、天
津歌且行被认定为公司的关联方。
    （二）关联方情况说明
    1、天津歌行
    （1）企业名称：天津歌行企业管理合伙企业（有限合伙）
    （2）企业性质：有限合伙企业
    （3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
    （4）注册资本：100 万元人民币
    （5）成立日期：2021 年 2 月 8 日
    （6）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公
区 202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3494 号)
    （7）经营范围：企业管理
    2、天津行歌
    （1）企业名称：天津行歌企业管理合伙企业（有限合伙）
    （2）企业性质：有限合伙企业
    （3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
    （4）注册资本：100 万元人民币
    （5）成立日期：2021 年 2 月 8 日
    （6）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公
区 202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3493 号)
    （7）经营范围：企业管理
    3、天津行且歌

                                       2
    （1）企业名称：天津行且歌企业管理合伙企业（有限合伙）
    （2）企业性质：有限合伙企业
    （3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
    （4）注册资本：100 万元人民币
    （5）成立日期：2021 年 3 月 16 日
    （6）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公
区 202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3703 号)
    （7）经营范围：企业管理
    4、天津歌且行
    （1）企业名称：天津歌且行企业管理合伙企业（有限合伙）
    （2）企业性质：有限合伙企业
    （3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
    （4）注册资本：100 万元人民币
    注：天津歌且行尚未注册成立，企业名称、企业性质、执行事务合伙人、注
册资本、成立日期、注册地址、经营范围等具体信息以最终工商核准登记为准。
    因上述关联方成立时间均不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。截至
2020 年 12 月 31 日，天津玄思总资产为 51.94 万元，净资产为 1.94 万元；2020
年度营业收入为 0 万元，净利润为-0.05 万元（上述财务数据未经审计）。
    （三）其他关系的说明
    截至本公告披露之日，天津歌行、天津行歌、天津行且歌、天津歌且行系实
施股权激励的员工持股平台，天津玄思为上述四个员工持股平台的普通合伙人，
公司高级管理人员刘道福先生为四个员工持股平台的有限合伙人。公司董事及高
级管理人员王在先生、叶淏尹女士分别持有天津玄思 10%的股权。除上述事项外，
上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：
    1、公司名称：寒武纪行歌（南京）科技有限公司
    2、公司类型：有限责任公司
    3、注册资本：3,000 万元人民币

                                    3
    4、成立时间：2021 年 1 月 5 日
    5、注册地址：南京市麒麟科技创新园天骄路 100 号江苏南京侨梦苑 A 栋 11
楼 201 室
    6、经营范围：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能
基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软
件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助
设备批发
    7、行歌科技于 2021 年 1 月 5 日成立，成立时间不足一年，尚未开展相关业
务。截至 2021 年 3 月 31 日，行歌科技总资产为 2,981.76 万元，净资产为 2,954.11
万元；2021 年第一季度营业收入为 0 万元，净利润为-45.89 万元。
    8、本次注册资本增加前，行歌科技注册资本为 3,000 万元人民币，公司已实
缴出资 3,000 万元人民币，其股权结构如下：

                                                                  单位：万元
               股东名称                   认缴出资金额         持股比例
     中科寒武纪科技股份有限公司               3,000              100%

                 合计                         3,000              100%

    本次增资扩股后，行歌科技注册资本将增加至 20,000 万元，其股权结构拟
定如下：

                                                                  单位：万元
                 股东名称                    认缴出资金额       持股比例
       中科寒武纪科技股份有限公司                12,000            60%

 天津歌行企业管理合伙企业（有限合伙）
 天津行歌企业管理合伙企业（有限合伙）
                                                  6,000            30%
 天津行且歌企业管理合伙企业（有限合伙）
                                                （拟定）        （拟定）
  天津歌且行企业管理合伙企业（有限合
                   伙）
               非关联投资方                       2,000            10%

                                      4
                                            （拟定）       （拟定）
                  合计                       20,000          100%

    注：（1）在行歌科技增加 17,000 万元注册资本及寒武纪认购行歌科技新增
的 9,000 万元注册资本不变的情况下，上述具体投资主体及各自的金额以最终认
购为准。（2）天津歌且行企业管理合伙企业（有限合伙）尚未注册成立，以最终
工商核准登记为准。
    9、本次交易涉及的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。

    四、关联交易的定价情况
    本次交易系交易各方以现金方式共同出资认缴行歌科技增加的 17,000 万元
注册资本，交易各方均按行歌科技每注册资本 1 元之对价认缴行歌科技新增注册
资本。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易
价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）关联交易协议的主要内容
    公司拟于第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过
相关议案后，与本次交易其他投资方共同签署《寒武纪行歌（南京）科技有限公
司增资协议》（以下简称“本协议”），协议主要条款如下：
    甲方：中科寒武纪科技股份有限公司
    乙方：非关联投资方（具体投资主体名称以最终协议签署主体为准）

    丙方：天津歌行、天津行歌、天津行且歌、天津歌且行（合称“丙方”或“员
工持股平台”）

    丁方：行歌科技（“目标公司”）
    1、增资方案
    目标公司的注册资本将由 3,000 万元增资至 2 亿元，其中甲方按目标公司每
注册资本 1 元之对价认缴目标公司新增注册资本 9,000 万元，目标公司本次增资
完成后，甲方占目标公司注册资本的 60%；乙方按目标公司每注册资本 1 元之对

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价合计认缴目标公司新增注册资本 2,000 万元，合计占目标公司本次增资后注册
资本的 10%；其余 6,000 万元新增注册资本由员工持股平台按目标公司每注册资
本 1 元之对价认缴，占目标公司本次增资后注册资本的 30%。
    2、增资款缴付
    各方确认，甲方及乙方认缴目标公司新增注册资本的增资款应自本协议生效
之日起五（5）个工作日内全额支付至目标公司下述指定银行账户，丙方应在目
标公司整体变更为股份有限公司前对本次增资相关的增资款实缴完毕。
    3、违约责任
    一方出现违约时，守约方有权采取如下一种或多种手段要求违约方承担违约
责任：
    （1） 要求违约方继续履行本协议；
    （2） 要求违约方支付违约金；
    （3） 要求违约方就其违约行为给守约方造成的损失予以足额赔偿；
    （4） 依据本协议承担其他违约责任。
    因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方在不可抗力影响的范围内，部
分或者全部免除违约责任。本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当
及时通知其他各方，尽其最大可能减轻给对方造成的损失，并应当在合理期限内
提供证明。尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议项下义务后发
生不可抗力而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担
的违约责任。
    4、协议生效时间
    本协议经协议各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖其公章之日
与本次交易经甲方股东大会审议通过之日孰晚之日起生效。
    （二）关联交易的履约安排
    经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层在投资额度范围内行使
对外投资决策权并签署相关合同文件。

    六、本次交易的合理性、必要性及对上市公司的影响
    （一）本次对外投资的合理性及对上市公司的影响
    寒武纪一直专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，积累了较强的技术

                                     6
和研发优势。公司系统掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技
术，能提供云边端一体、软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智
能芯片产品和平台化基础系统软件。
    寒武纪目前已形成云边端三条产品线，但尚未涉足车载智能芯片领域。本次
交易综合考量了寒武纪中长期发展的战略需求。行歌科技完成增资后，将加速组
建车载智能芯片研发和产品化团队，并充分利用寒武纪在智能芯片领域已有的技
术积累，开拓车载智能芯片相关业务。行歌科技的车载智能芯片，将集成自研的
车用智能处理器、车用 CPU 核（多为 ARM 公司授权）等车用计算核心、各类车
用外设接口，主要用于处理智能汽车的视觉等各类传感器所采集的感知数据，并
根据感知数据的处理结果进行智能驾驶的规划和控制。
    同时，若未来行歌科技相关业务的开展情况良好，将进一步增强公司在智能
芯片领域的技术积累和研发实力，成为公司目前主营业务的有益补充，大幅加速
人工智能应用在更广阔场景的落地，推动公司的业务和生态拓展，有利于公司的
长远发展。
    （二）投资标的的准备情况
    目前，行歌科技初步组建了公司团队，部分关键研发人员已经到岗，业务拓
展团队、职能部门人员数量符合现阶段公司运营需求。目前行歌科技尚未取得专
利授权。完成增资后，各投资方将依据投资协议约定按时缴付出资，以满足行歌
科技的运营需求。本次引入的非关联战略投资者，亦会作为公司重要的合作伙伴，
与行歌科技合力拓展相关业务。
    （三）本次关联交易的必要性
    本次公司放弃部分优先认购权暨关联交易，引入的四个关联方均为员工持股
平台，主要为激励对行歌科技作出重要贡献的技术和业务骨干而设置。本次交易
完成后，公司仍持有行歌科技 60%的股权，不会导致公司合并报表范围变更，不
会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易遵循公平、公正、公
开的原则，由交易各方协商约定权利、义务，定价公允、合理，不会对公司独立
性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

                                   7
    公司于2021年6月21日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公
司对外投资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事陈天石先生、
王在先生、叶淏尹女士已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，并
同意提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可意见与独立意见

    公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对
该事项予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见，
认为行歌科技完成增资后，将开展车载智能芯片相关业务，有利于公司的长远发
展。公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不
会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

    （三）监事会审议情况

    公司于2021年6月21日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公
司对外投资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》。监事会认为本次交易符
合公司的战略发展需求，遵循了市场原则，交易价格公允、合理。本次关联交易
的审议及表决程序合法合规，关联董事回避了表决，独立董事对关联交易发表了
事前认可意见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。

    （四）股东大会

    本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司此次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董
事会第十七次会议及公司第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了
明确的同意意见，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该事项尚
需公司股东大会审议。公司此次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及全体
股东利益的情形。保荐机构同意寒武纪本次对外投资暨关联交易事项。




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