中科寒武纪科技股份有限公司                  2021 年第一次临时股东大会会议资料



证券代码：688256                                   证券简称：寒武纪




           中科寒武纪科技股份有限公司
  2021 年第一次临时股东大会会议资料




                             2021 年 7 月
中科寒武纪科技股份有限公司                                          2021 年第一次临时股东大会会议资料



               2021 年第一次临时股东大会会议资料

                                            目          录


2021 年第一次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
2021 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 6
2021 年第一次临时股东大会会议议案....................................................................... 8
议案一：关于公司对外投资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案................ 8




                                                    2
中科寒武纪科技股份有限公司                     2021 年第一次临时股东大会会议资料



             2021 年第一次临时股东大会会议须知

     为了维护中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）
全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及
《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中科寒
武纪科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2021 年第一次
临时股东大会会议须知：

     一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。

     二、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席
会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席大会的股东或其
代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按股东大会登记
方法等有关规定出示股东账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。现场参会登记终止后出席的股东或其代理人，不得
参加现场表决，但可以列席会议。

     三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，经公司验证具备出席本次股东大会资格的股东（含股东代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。

     四、会议将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

     五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

     六、为维护会场秩序并保证股东的合法权益，拟在本次股东大会中发言的股
东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记（包括涉及的议案），由会
务组视拟发言股东人数，安排登记在先的股东先行发言；如会前未登记发言，在
                                    3
中科寒武纪科技股份有限公司                     2021 年第一次临时股东大会会议资料



登记股东发言完毕后，应举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东
或股东代理人同时要求发言时，先举手者经会议主持人许可后方可发言。不能确
定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

     七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

     八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。发生
下列情形之一时，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答：质询与议题无关；
质询事项有待调查；回答质询可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、
股东共同利益等。

     九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或代理人请务必在表决票上签署股
东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票等均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

     十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

     十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。

     十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。经劝阻无效者，会议主持人可要求其退场。若不服从
退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。

     十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

     十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 6 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科

                                    4
中科寒武纪科技股份有限公司                    2021 年第一次临时股东大会会议资料



技股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2021-017）。

     十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，确需现场参会的，请务必提前关
注并遵守国家和北京市有关疫情防控要求，中高风险地区及全域封闭管理地区的
人员确需来京，须经过当地省级疫情防控部门批准并持有 48 小时内核酸检测阴
性证明等管控措施，主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康
码、核酸检测证明、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入会场。现场
参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导。




                                   5
中科寒武纪科技股份有限公司                        2021 年第一次临时股东大会会议资料



             2021 年第一次临时股东大会会议议程

     一、会议时间、地点及投票方式

     （一）现场会议时间：2021 年 7 月 9 日（周五）14 点 00 分

     （二）现场会议地点：北京市海淀区知春路 25 号北京丽亭华苑酒店三层鸿
运1厅

     （三）会议召集人：公司董事会

     （四）会议投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

     （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间：自 2021 年 7 月 9 日至 2021 年 7 月 9 日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     二、现场会议议程

     （一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记

     （二）主持人宣布会议开始

     （三）主持人宣布现场会议出席情况

     （四）宣读会议须知

     （五）审议议案

     1、《关于公司对外投资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》

     （六）针对股东大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问

     （七）推选监票人和计票人

     （八）与会股东及代理人对各项议案投票表决，并填写表决票
                                      6
中科寒武纪科技股份有限公司                   2021 年第一次临时股东大会会议资料



     （九）休会，统计现场表决结果

     （十）复会，会议主持人宣读现场表决结果和股东大会决议

     （十一）见证律师宣读见证意见

     （十二）签署会议文件

     （十三）主持人宣布会议结束




                                    7
中科寒武纪科技股份有限公司                        2021 年第一次临时股东大会会议资料



                    中科寒武纪科技股份有限公司

             2021 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于公司对外投资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：
     公司的全资子公司寒武纪行歌（南京）科技有限公司（以下简称“行歌科技”）
成立于 2021 年 1 月 5 日，目前注册资本为 3,000 万元人民币，拟增加注册资本 17,000
万元人民币并引入投资者。
     其中，公司拟以自有资金 9,000 万元人民币认购行歌科技新增的 9,000 万元注
册资本；战略投资者拟共同以 2,000 万元人民币认购行歌科技新增的 2,000 万元注
册资本；天津歌行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津歌行”）、
天津行歌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津行歌”）、天津行且
歌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津行且歌”）、天津歌且行企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津歌且行”，截至本会议资料披露
之日，天津歌且行已注册成立）拟共同以 6,000 万元人民币认购行歌科技新增的
6,000 万元注册资本。
     本次增资扩股完成后，行歌科技的注册资本将变更为 20,000 万元，其中公司
持有行歌科技 60%的股权。在行歌科技增加 17,000 万元注册资本及寒武纪认购行
歌科技新增的 9,000 万元注册资本不变的情况下，上述具体投资主体及各自的金
额以最终认购为准。

     根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，因天津歌行、天津行歌、天津行且歌、天津歌且行的执行
事务合伙人为天津玄思企业管理有限公司（以下简称“天津玄思”），而天津玄
思为寒武纪控股股东、实际控制人、董事长陈天石先生持有 80%股权并控制的企
业。同时，公司董事及高级管理人员王在先生、叶淏尹女士分别持有天津玄思
10%的股权。故天津歌行、天津行歌、天津行且歌、天津歌且行被认定为公司的
关联方，公司与上述关联方共同投资及放弃部分优先认购权构成关联交易。本次



                                      8
中科寒武纪科技股份有限公司                         2021 年第一次临时股东大会会议资料



交易未达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产重组相关
规定标准，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

     行歌科技完成增资后，将开展车载智能芯片相关业务，有利于公司的长远发
展 。 具 体 情 况 请 见 公 司 于 2021 年 6 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-015）。
     本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。经公司股东大会审议通过
后，公司董事会拟授权公司管理层在投资额度范围内行使对外投资决策权并签署
相关合同文件，并根据实际情况办理相关事宜。




                                            中科寒武纪科技股份有限公司董事会

                                                                  2021 年 7 月 9 日




                                       9