寒武纪：上海荣正投资咨询股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-07-24
证券简称：寒武纪 证券代码：688256
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中科寒武纪科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 7 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量.................................................................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................................... 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法................................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件.......................................................................... 10
（六）激励计划其他内容.......................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 14
（一）对寒武纪 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.............................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见.................................................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见.......................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............................. 19
（十一）其他.............................................................................................................. 21
（十二）其他应当说明的事项.................................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 23
（一）备查文件.......................................................................................................... 23
（二）咨询方式.......................................................................................................... 23
-2-
一、释义
1. 上市公司、公司、寒武纪：指中科寒武纪科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《中科寒武
纪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职
的中层管理人员、技术骨干以及业务骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行
为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《中科寒武纪科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《业务指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
息披露》
20. 元：指人民币元。
-3-
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由寒武纪提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对寒武纪股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对寒武
纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
-4-
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-5-
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
寒武纪 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和寒武纪的实际情况，对公司的激励
对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1．本激励计划首次授予的激励对象总人数为 649 人，约占公司全部职工人
数 1268 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 51.18%。包括：
（1）中层管理人员；
（2）技术骨干；
（3）业务骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确
定。
2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在
于：公司所在的行业为半导体芯片行业，对高科技人才的依赖度高。拟纳入本
激励计划的外籍员工在研发、技术等方面有着不可或缺的作用，是公司核心的
高科技人才，属于公司重点激励的范围。股权激励是境外公司常用的激励手
段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现
有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本激励计划将更加促进公司人才队伍的
建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
3．本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
-6-
占本激励
获授限制性 占授予限
计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票
日股本总
（万股） 总数比例
额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 649 人） 720 90.00% 1.80%
首次授予部分合计 720 90.00% 1.80%
三、预留部分 80 10.00% 0.20%
合计 800 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女 。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 800.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 40,010.00 万股的 2.00%。其中首次授予 720.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.80%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 90%；预留 80.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.20%，预留部分占本次授予权益总额的 10%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
-7-
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性 股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 25%
股票第一个归属期
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 25%
股票第二个归属期
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 25%
股票第三个归属期
止
-8-
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日 25%
股票第四个归属期
止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 25%
股票第一个归属期
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 25%
股票第二个归属期
止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 25%
股票第三个归属期
止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日 25%
股票第四个归属期
止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 65.00 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 65.00 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
授予价格参考公司股票发行价每股 64.39 元确定，为每股 65.00 元。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 103.53 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 62.78%%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 120.93 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 53.75%；
-9-
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 120.81 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 53.80%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 132.89 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 48.91%。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了
保障公司本激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健
发展提供激励约束机制和人才保障。
公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工
智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解
决方案。公司属于半导体芯片行业，该行业是技术主导型的高精尖行业，对研
发人员的依赖度极高，高素质研发人才是公司持续进行技术创新、并保持市场
竞争优势的重要因素。但随着半导体芯片领域竞争日趋激烈，公司的人才成本
随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配
合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收
益则取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
本次股权激励计划的定价综合考虑了股权激励的连续性、激励计划的有效
性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和
授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体
现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为 65.00 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
- 10 -
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
- 11 -
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4．满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021-2024 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
目标值 触发值
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80%
第一个归属期 2021 年营业收入值不低于 7 亿元 2021 年营业收入值不低于 5.6 亿元
2021-2022 年累计营业收入值不低于 2021-2022 年累计营业收入值不低于
第二个归属期
17 亿元 13.6 亿元
2021-2023 年累计营业收入值不低于 2021-2023 年累计营业收入值不低于
第三个归属期
30 亿元 24 亿元
2021-2024 年累计营业收入值不低于 2021-2024 年累计营业收入值不低于
第四个归属期
46 亿元 36.8 亿元
（2）若本激励计划预留授予的限制性股票在 2021 年授出，则预留部分业
绩考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分的业绩考核安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出，则预留部分业绩考核
年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如
下：
目标值 触发值
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80%
- 12 -
2021-2022 年累计营业收入值不低于 2021-2022 年累计营业收入值不低于
第一个归属期
17 亿元 13.6 亿元
2021-2023 年累计营业收入值不低于 2021-2023 年累计营业收入值不低于
第二个归属期
30 亿元 24 亿元
2021-2024 年累计营业收入值不低于 2021-2024 年累计营业收入值不低于
第三个归属期
46 亿元 36.8 亿元
2021-2025 年累计营业收入值不低于 2021-2025 年累计营业收入值不低于
第四个归属期
65 亿元 52 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5．满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为 5、4、3、2.2、2.1、1 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
评价结果 5 4 3 2.2 2.1 1
归属比例 100% 100% 80% 50% 30% 0
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制
性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失
效处理，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中科寒武纪科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》。
- 13 -
五、独立财务顾问意见
（一）对寒武纪 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
1．寒武纪不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．寒武纪 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确
定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化
时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
且寒武纪承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
- 14 -
3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：寒武纪 2021 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：寒武纪 2021 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、寒武纪 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女 。
经核查，本独立财务顾问认为：寒武纪 2021 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4 条的规定。
- 15 -
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划的权益授出总额度
寒武纪 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的寒武纪股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：寒武纪 2021 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在寒武纪
2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，参考公司股票发行价
每股 64.39 元，确定为 65.00 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 103.53 元，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 62.78%%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 120.93 元，本次授予
- 16 -
价格占前 20 个交易日交易均价的 53.75%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 120.81 元，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 53.80%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 132.89 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 48.91%。
1．公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，自主定价作为股权激励定价方式
之一具备可行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第一届董事会第
十八次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意
见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2．本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为
了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远
稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工
智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解
决方案。公司属于半导体芯片行业，该行业是技术主导型的高精尖行业，对研
发人员的依赖度极高，高素质研发人才是公司持续进行技术创新、并保持市场
竞争优势的重要因素。但随着半导体芯片领域竞争日趋激烈，公司的人才成本
随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配
合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收
益则取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
本次股权激励计划的定价综合考虑了股权激励的连续性、激励计划的有效
性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和
授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体
现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为 65.00 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：寒武纪 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；
- 17 -
寒武纪 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来
正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公
司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中科寒武纪科技股份有限公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。首次授予
部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 25%、25%、
25%、25%。本激励计划预留授予的限制性股票，则各批次对应归属比例与首
次授予部分一致。
归属条件达到后，寒武纪为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属
事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：寒武纪 2021 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
- 18 -
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为寒武纪在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，寒武纪本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
寒武纪 2021 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层
- 19 -
面业绩考核、个人层面绩效考核。
为实现公司战略目标并保持核心竞争力，公司选取营业收入作为公司层面
的业绩考核指标，营业收入指标可以反映公司主要经营成果和市场占有情况，
是预测公司经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效指标。
公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工
智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解
决方案。各类智能芯片及训练整机是公司的核心产品，是公司业务增长的主要
构成部分。公司设计、研发的人工智能芯片属于前沿科技领域，技术含量高，
需要前期持续地进行研发投入，以保持公司核心技术优势。
2020 年，公司已与互联网、金融、边缘计算、制造业、农业等多个领域的
头部企业进行了业务对接，部分业务线已完成产品适配并出货，实现营业收入
4.59 亿元。在云端，公司若能与行业头部客户保持良好合作，则能在市场上形
成标杆或示范作用，云端智能芯片相关业务收入将持续稳步增长；在边缘端，
借助人工智能赋能、助力传统行业智能化升级的战略机遇期，未来 1-2 年内预
计边缘端产品将实现在更多人工智能应用场景的落地，收入呈现较为显著的增
长。根据市场调研公司 Tractica 的研究报告，人工智能芯片的市场规模将大幅
增长，2025 年将达到 726 亿美元。未来 3-5 年，随着公司全品类系列化智能芯
片产品的不断丰富以及软件生态的逐步完善，营业收入也将出现新的增长点，
并呈现稳步增长态势。
公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规
划、业务落地情况等相关因素，根据不同业务发展时期，设置了各个归属期的
考核指标，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效
果。阶梯归属考核模式，实现权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性要
求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争
力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激
- 20 -
励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：寒武纪本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1．寒武纪未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
- 21 -
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《中科寒武纪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2．作为寒武纪本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，寒武
纪股权激励计划的实施尚需寒武纪股东大会决议批准。
- 22 -
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．中科寒武纪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
2．中科寒武纪科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议
3．中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关
事项的独立意见
4．中科寒武纪科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
- 23 -
