寒武纪                                                             独立董事意见



               中科寒武纪科技股份有限公司独立董事

     关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文
件的规定及《公司章程》，我们作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着客观审慎的原则，基于独立判断，对公司第一届董事会
第二十六次会议审议的相关事项在审阅公司提供的相关材料并了解相关情况后，
现发表意见如下：

     一、《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》的独立意见

     全体独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）及公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定和公司 2020 年第三次临时
股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

     1、鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 68 名激励对象离职，上述人员
已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作
废。本激励计划首次授予激励对象由 490 人调整为 422 人，作废处理限制性股票
216,276 股。

     2、鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个归属期中有 43 名激励对象个人
绩效考核结果为“3”，本期个人层面归属比例为 80%，作废其当期不得归属的
27,517 股限制性股票；有 10 名激励对象个人绩效考核结果为“2.2”，本期个人
层面归属比例为 50%，作废其当期不得归属的 18,460 股限制性股票；有 18 名激
励对象个人绩效考核结果为“1”，本期个人层面归属比例为 0%，作废其当期不
得归属的 58,979 股限制性股票。上述人员本期合计作废 104,956 股限制性股票。
寒武纪                                                        独立董事意见


     公司本次合计作废 321,232 股已授予但尚未归属的限制性股票，符合《管理
办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，亦在公司 2020 年第三次临时股东大会授权范围
内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

     综上，我们同意公司作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票。

     二、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》的独立意见

     全体独立董事一致认为：根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，本激
励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为
731,789股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的404名激励对象办
理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归
属期内实施本次限制性股票的归属登记。

     （以下无正文）