寒武纪                                                       独立董事述职报告



                      中科寒武纪科技股份有限公司

                      2021 年度独立董事述职报告

     作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2021 年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关法律法规、规范
性文件的规定及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的要求，在董事会日
常工作及重要决策中忠实、勤勉地履行职责，并对公司重要事项发表了独立意见，
促进了董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护了公司和全体股东特别是
中小股东的合法权益。现将 2021 年度工作情况汇报如下：

     一、基本情况

     （一）工作履历

     公司董事会现有三名独立董事，其工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

     王秀丽，女，出生于 1965 年，对外经济贸易大学国际贸易专业财务方向博
士学历。中国国籍，无永久境外居留权。1988 年至今在对外经济贸易大学国际
商学院从事会计教学工作，历任副教授、教授、国际商学院财务管理系主任，现
任国际商学院会计学教授。1999 年至今任中国注册会计师协会会员。现任公司
独立董事。目前，王秀丽女士还兼任科沃斯股份有限公司、国新健康保障服务集
团股份有限公司、民生证券股份有限公司的独立董事。

     吕红兵，男，出生于 1966 年，华东政法大学法学硕士学历。中国国籍，无
永久境外居留权。1998 年至今就职于国浩律师（上海）事务所，历任律师、合
伙人，国浩律师事务所首席执行合伙人。2017 年至今任全国律师行业党委委员、
中华全国律师协会副会长，2018 年至今任全国政协委员、社会和法制委员会委
员。现任公司独立董事。目前，吕红兵先生还兼任上海医药（集团）有限公司的
外部董事；世茂房地产控股有限公司、山东航空股份有限公司、瑞华健康保险股
份有限公司、上海新黄浦实业集团股份有限公司的独立董事。
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     陈文光，男，出生于 1972 年。清华大学计算机系统结构博士学历。中国国
籍，无永久境外居留权。2000 年至 2003 年，担任北京奥普博远软件技术有限公
司总工程师。2003 年至今在清华大学计算机系工作，现任清华大学计算机系教
授、中国计算机学会会士及副秘书长、北京市计算机学会副理事长。现任公司独
立董事。目前，陈文光先生还兼任珠海市海米软件技术有限公司、北京华悦博智
科技有限责任公司的监事。

     （二）是否存在影响独立性情况的说明

     作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中任职；在其他公司的兼职也不会影响对公司的独立判断；也未
向公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们均具备《独董规则》《公
司章程》及公司《独立董事工作制度》等所要求的独立性和任职条件，能够独立、
客观地做出专业判断，不存在影响独立性的情况。

     二、独立董事年度履职概况

     （一）2021 年度出席会议情况

     报告期内，公司共召开 10 次董事会、3 次股东大会。各位独立董事出席会
议的具体情况如下：


                                                                      参加股东
                              参加董事会情况
                                                                      大会情况
 姓名
                                                                      出席股东
         应参加董事会次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
                                                                      大会次数

王秀丽         10               10              0            0            3

吕红兵         10               10              0            0            3

陈文光         10               10              0            0            3

     此外，报告期内公司董事会专门委员会共召开 6 次审计委员会会议、2 次薪
酬与考核委员会会议、5 次战略委员会会议。具体情况如下：
寒武纪                                                               独立董事述职报告



     姓名           审计委员会         薪酬与考核委员会           战略委员会

    王秀丽               6                      /                      /

    吕红兵               /                      2                      /

    陈文光               6                      2                      5

注：王秀丽女士为审计委员会召集人；吕红兵先生为薪酬与考核委员会召集人；陈文光先生分别
为战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

     报告期内，我们认真审阅了会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论，
并提出合理建议，为公司科学决策发挥了积极作用。作为公司各专门委员会委员，
我们严格按照《公司章程》及各专业委员会工作细则行使职权，按时参加各专门
委员会会议，充分运用自身所具备的专业知识和经验，对公司重大事项决策发挥
了积极作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

     （二）发表独立意见情况

     报告期内，我们对董事会审议事项进行了认真审阅，并就募集资金使用、股
权激励、关联交易等重大事项发表了明确同意的独立意见，认为相关事项未损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

     （三）现场考察及公司配合情况

     报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，对公司日
常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真、
细致的现场了解，听取了公司有关部门的汇报，提供了专业的建议和意见；我们
还通过电话等方式与公司管理层、相关部门进行沟通，及时了解公司日常经营状
况和可能产生的风险，关注董事会决议、信息披露工作、内控制度的执行情况及
重大事项的进展情况，对公司的发展起到了积极作用。同时，公司积极配合独立
董事的工作，为独立董事履职提供了必要条件。我们基于专业判断，对相关事项
提供了专业的建议和意见，对公司的发展起到了积极作用。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     （一）关联交易情况
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     公司 2021 年度日常关联交易均基于公司业务需要而开展，具有商业必要性
和合理性，并遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在通过关联交易向关联方
输送利益的情形，也不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易
不会对公司的生产经营构成重大不利影响，也不会损害公司及全体股东，特别是
中小股东的合法权益。

     公司第一届董事会第十七次会议审议的对外投资暨关联交易事项，公司子公
司寒武纪行歌（南京）科技有限公司（以下简称“行歌科技”）完成增资后，将
开展车载智能芯片相关业务，有利于公司的长远发展。公司与关联方所发生的关
联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是
中小股东的合法权益。

     （二）对外担保及资金占用情况

     报告期内，公司及合并报表范围内子公司不存在对外提供担保的情况，亦不
存在资金占用的情况。

     （三）募集资金的存放与使用情况

     报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行核查，认为公司 2021
年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相
关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东合法权益的
情形。

     公司 2021 年度已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定及时披露募集资金使用
和存放情况。

     （四）并购重组情况

     报告期内，公司未进行并购重组。

     （五）高级管理人员薪酬情况

     报告期内，公司高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水
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平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

     （六）股权激励情况

     报告期内，公司 2021 年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司聘请的独立财务顾问对该激励计划相关事宜发表了专业意
见。

     同时，公司按照规定完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事宜，
其审议和决策程序符合法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     （七）业绩预告及业绩快报情况

     公司根据相关法律法规的要求，按时披露了 2020 年度业绩预告和 2020 年度
业绩快报，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       （八）聘任会计师事务所情况

     报告期内，经公司第一届董事会第十六次会议及 2020 年年度股东大会审议
通过，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财
务和内部控制审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》
《科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或
利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控
制审计工作要求，有利于保障公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

     （九）现金分红及其他投资者回报情况

     报告期内，经公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于 2020 年度利润分配
方案的议案》，未进行现金分红。

     （十）公司及股东承诺履行情况

     报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，不存在相关承诺未履行而损害
公司及其全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

     （十一）信息披露的执行情况
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     2021 年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相
关法律法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的有关规定，规范信息披
露行为，切实保障了投资者的知情权。

     （十二）内部控制的执行情况

     经核查，我们认为公司在适合自身经营发展的基础上建立并完善公司内部控
制制度，符合《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件规定。公司内部控制重点
活动按照其内控各项制度规定有序进行，不存在重大缺陷。

     （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

     2021 年度，公司董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及公司《董
事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，重大事项均履行了相应审议与
决策程序。公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责，认真审
议各项议案，科学、合理地作出相应决策，为公司经营的可持续发展提供了保障；
独立董事秉持独立、客观、审慎的态度，就相关议案事项发表了明确同意的独立
意见，未提出过异议；公司管理层能按照决议要求落实相关工作。

     公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
各专门委员会按照议事规则及工作细则等履行职责，运作规范。各委员能够从公
司及全体股东利益出发，忠实勤勉地履行职责。

     （十四）开展新业务情况

     2021 年度，公司通过子公司行歌科技开展车载智能芯片相关业务。若行歌
科技相关业务的开展情况良好，将进一步增强公司在智能芯片领域的技术积累和
研发实力，成为公司目前主营业务的有益补充，推动公司的业务和生态拓展。

     （十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

     我们认为公司运作规范，内控制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

     四、总体评价和建议

     2021 年度，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《独董
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规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本着独立、客观、
公正的原则，切实履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，维护公司
及全体股东特别是中小投资者的合法权益。

     2022 年，我们将继续忠实勤勉地履行独立董事职责，积极关注公司经营管
理、财务状况、内部控制情况等，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多科
学合理的决策建议，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进
公司的持续、稳定、高质量发展。

     特此报告。

                                      独立董事：王秀丽、吕红兵、陈文光