寒武纪：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记公告2022-04-16
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2022-023
中科寒武纪科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 15 日召开
第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，上
述议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述
修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体情况如下：
一、 变更注册资本的情况
公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》等议案。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）相关业务规定，公司
于 2022 年 2 月 9 日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，实际完
成归属登记 714,650 股。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由 400,100,000
股变更为 400,814,650 股，公司注册资本由 400,100,000 元增加至 400,814,650 元。
二、 公司章程修订相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定，依照公司目前发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容
如下：
序号 修改前 修改后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 40,010 万元。前款所称人民币是指中华人 400,814,650 元。前款所称人民币是指中华
民共和国的法定货币。 人民共和国的法定货币。
第十一条 本章程所称其他高级管
第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
2 理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人及董事会认定为高级管理人员
财务负责人。
的其他人员。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
3
400,100,000 股，均为人民币普通股。 400,814,650 股，均为人民币普通股。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
4 购本公司股份的，应当通过公开的集中交
购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 易方式进行。
因上述原因需要注销公司股份的，应 因上述原因需要注销公司股份的，应
当及时向公司登记机关办理变更登记手 当依法向公司登记机关办理变更登记手
续。 续。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5.00%以上的股
第二十九条 公司董事、监事、高级管 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
理人员、持有本公司股份 5.00%以上的股 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 售后剩余股票而持有 5.00%以上股份的，
包销购入售后剩余股票而持有 5.00%以上 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
5 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 具有股权性质的证券。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机
…
构，依法行使下列职权：
（十七） 审议批准本章程第四十
…
五条规定的重大对外投资事项；
（十七） 审议批准本章程第四十
（十八）审议批准本章程第四十六条
五条规定的重大对外投资事项；
6 规定的自主会计政策变更、会计估计变更
（十八）审议批准本章程第四十六条
事项；
规定的募集资金使用事项；
（十九）审议批准本章程第四十七条
（十九） 审议批准股权激励计划
规定的募集资金使用事项；
及员工持股计划；
（二十） 审议批准股权激励计划
…
及员工持股计划；
…
第四十一条 公司下列任一对外担保
行为，须经董事会审议批准后，提交股东
大会决定： 第四十一条 公司下列任一对外担保
… 行为，须经董事会审议批准后，提交股东
（三） 为资产负债率超过 70.00% 大会决定：
的担保对象提供的担保； …
（四） 公司及其控股子公司的对外 （三） 为资产负债率超过 70.00%
7 担保总额，达到或超过最近一期经审计总 的担保对象提供的担保；
资产的 30.00%以后提供的任何担保； （四） 按照担保金额连续 12 个月
（五） 按照担保金额连续 12 个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经审
内累计计算原则，公司的对外担保总额达 计总资产 30.00%的担保；
到或超过公司最近一期经审计总资产 （五） 对股东、实际控制人及其关
30.00%的担保； 联方提供的担保。
（六） 对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第四十五条 公司发生的下列重大对 第四十五条 公司发生的下列重大对
外投资行为，须经股东大会审议批准： 外投资行为，须经股东大会审议批准：
（一） 达到本章程第四十三条规定 （一） 达到本章程第四十三条规定
标准的； 标准的；
（二） 公司连续 12 个月滚动发生 （二） 公司连续 12 个月滚动发生
委托理财的，以该期间最高余额为成交额 委托理财的，以该期间最高余额为成交额
8 计算基础，达到本章程第四十三条第（二） 计算基础，达到本章程第四十三条第（五）
项规定标准的； 项规定标准的；
（三） 公司进行除委托理财外的其 （三） 公司进行除委托理财外的其
他对外投资时，应当对同一类别下标的相 他对外投资时，应当对同一类别下标的相
关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计 关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计
算，如累计计算达到上述标准的，应提交 算，如累计计算达到上述标准的，应提交
股东大会审议批准； 股东大会审议批准；
（四） 公司“对外投资”达到重大资 （四） 公司“对外投资”达到重大资
产重组标准的，还应按照中国证监会的相 产重组标准的，还应按照中国证监会的相
关规定提交股东大会审议。 关规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标 上述所称投资涉及投资金额的计算标
准、须履行的其他程序，按照中国证监会、 准、须履行的其他程序，按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定执行。 上海证券交易所的相关规定执行。
第四十六条 公司发生的下列其他交
易行为，须经股东大会审议批准：
公司发生股权交易，导致公司合并报
表范围发生变更的，以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础，达到本章
程第四十三条规定标准的。前述股权交易
未导致合并报表范围发生变更的，按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指标，
达到本章程第四十三条规定标准的。
公司直接或者间接放弃控股子公司股
权的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，视为出售股权资产，
以该股权所对应公司相关财务指标作为计
算基础，达到本章程第四十三条规定标准
9 删除该条
的；公司部分放弃控股子公司或者参股子
公司股权的优先受让权或增资权，未导致
合并报表范围发生变更，但公司持股比例
下降，按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，达到本章程第四十三条规定
标准的。公司对其下属非公司制主体放弃
或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
公司提供财务资助，以交易发生额作
为成交额计算基础，达到本章程第四十三
条第（二）项规定标准的。
公司发生租入资产或者受托管理资产
交易的，以租金或者收入为计算基础，达
到本章程第四十三条第（四）项规定标准
的。
第四十七条 公司发生的自主变更会
计政策、会计估计事项达到以下标准之一
的，须经股东大会审议批准：
10 （一） 对最近一个会计年度经审计 删除该条
的净利润（指归属于公司股东的净利润）
的影响比例超过 50.00%的；
（二） 对最近一期经审计的所有者
权益（指归属于公司股东的所有者权益）
的影响比例超过 50.00%的；
（三） 对定期报告的影响致使公司
的盈亏性质发生变化。
第四十八条 公司发生的下列募集资
第四十六条 公司发生的下列募集资
金使用行为，须经股东大会审议批准：
金使用行为，须经股东大会审议批准：
…
…
（三） 募投项目全部完成后，节余
（三） 将超募资金用于在建项目及
募集资金（包括利息收入）在募集资金净
新项目（包括收购资产等），单次使用超
11 额 10.00%以上的；
募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资
（四） 实际使用募集资金达到本章
金总额的 10%以上的；
程第四十一条至第四十五条标准的；
（四） 法律、法规、规范性文件规定
（五） 法律、法规、规范性文件规定
的须经股东大会审议的其他募集资金使用
的须经股东大会审议的其他募集资金使用
事宜。
事宜。
第六十一条 公司召开股东大会的地
第六十三条 公司召开股东大会的地
点通常为公司住所、主要经营地或者股东
12 点通常为公司住所或者主要经营地。
大会通知中载明的其他地点。
…
…
第一百○五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 第一百○三条 董事可以在任期届满以
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
情况。 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导致独 如因董事的辞职导致公司董事会低于
立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立 法定最低人数时，或独立董事辞职导致独
13 董事中没有会计专业人士，辞职报告应当 立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立
在下任董事或独立董事填补因其辞职产生 董事中没有会计专业人士，辞职报告应当
的空缺后方能生效。在改选出的董事就任 在下任董事或独立董事填补因其辞职产生
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 的空缺后方能生效。在改选出的董事就任
门规章和本章程规定，履行董事职务。公 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
司应当在三个月内完成补选。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职
除前述所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
报告送达董事会时生效。
第一百一十条 公司独立董事除符 第一百○八条 公司独立董事除符合本
合本章程规定的董事任职条件外，还应符 章程规定的董事任职条件外，还应符合下
合下列条件： 列条件：
（一） 具备上市公司运作的基本知 （一） 具备上市公司运作的基本知
14
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经 其他规范性文件，具有五年以上法律、经
济、财务、管理或者其他履行独立董事职 济、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验，并已根据中国证监 责所必需的工作经验，并已根据中国证监
会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 会相关规定取得独立董事资格证书；
及相关规定取得独立董事资格证书； （二） 不存在下列情形之一：
（二） 不存在下列情形之一： …
… 9. 已在五家境内上市公司担任独立
9. 已在五家上市公司担任独立董 董事；
事； …
…
第一百一十五条 董事会行使下列职
权：
…
第一百一十三条 董事会行使下列职
（十九） 审议批准本章程第一百
权：
一十七条规定的重大交易行为、购买及出
…
售资产行为；
（十九） 审议批准本章程第一百
（二十） 审议批准本章程第一百
一十五条规定的重大交易行为、购买及出
一十八条规定的募集资金使用事宜；
售资产行为、对外投资行为；
（二十一） 审议批准股东大会职权
15 （二十） 审议批准本章程第一百
范围以外的对外担保事宜；
一十六条规定的募集资金使用事宜；
（二十二） 审议批准股东大会职权
（二十一） 审议批准股东大会职权
范围以外的对其他公司的投资；除前项情
范围以外的对外担保事宜；
形外，审议批准股东大会职权范围以外达
（二十二） 审议决定公司存放募集
到本章程第一百一十七条规定的其他对外
资金的专项账户；
投资事宜；
…
（二十三） 审议决定公司存放募集
资金的专项账户；
…
第一百一十七条 除本章程第四十三 第一百一十五条 除本章程第四十三
条、第四十四条、第四十五条规定之外的 条、第四十四条、第四十五条规定之外的
重大交易行为、购买及出售资产行为、对 重大交易行为、购买及出售资产行为、对
外投资行为（不包括公司对其他公司的投 外投资行为达到如下标准之一的，应当经
资）达到如下标准之一的，应当经董事会 董事会审议批准：
16
审议批准： …
… 上述指标涉及的数据如为负值，取其
上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。公司未盈利前可以豁免适用
绝对值计算。 本条的净利润指标。
… …
第一百一十八条 除本章程第四十七 第一百一十六条 除本章程第四十六
条规定之外的募集资金的如下使用事宜应 条规定之外的募集资金的如下使用事宜应
当经董事会审议批准： 当经董事会审议批准：
… …
17
（四） 单个募投项目完成后，公司 （四） 单个或者全部募投项目完成
将该项目节余募集资金（包括利息收入） 后，公司将该项目节余募集资金（包括利
用于其他募投项目的，但节余募集资金（包 息收入）用于其他用途的，但节余募集资
括利息收入）低于 500.00 万或者低于该项 金（包括利息收入）低于 1,000 万可以免
目募集资金净额 5.00%的，可以免于董事 于董事会审议；
会审议； （五） 变更募投项目实施地点的；
（五） 募投项目全部完成后，节余 …
募集资金（包括利息收入）低于募集资金
净额 10.00%的，但节余募集资金（包括利
息收入）低于 500.00 万或者低于募集资金
净额 5.00%的，可以免于董事会审议；
（六） 变更募投项目实施地点的；
…
第一百二十条 董事长行使下列职
权：
第一百二十二条 董事长行使下列职 （一） 主持股东大会和召集、主持
权： 董事会会议；
（一） 主持股东大会和召集、主持 （二） 督促、检查董事会决议的执
董事会会议； 行；
（二） 督促、检查董事会决议的执 （三） 依 法 行 使 法 定 代 表 人 的 职
18
行； 权；
（三） 依 法 行 使 法 定 代 表 人 的 职 （四） 签署公司股票、公司债券及
权； 其他有价证券；
（四） 签署公司股票、公司债券及 （五） 董事会授予的、或本章程以
其他有价证券。 及公司内部管理制度规定的关于对外投
资、重大交易、购买及出售资产等事项的
审批职权或其他职权。
第一百四十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 第一百四十一条 总经理对董事会负
… 责，行使下列职权：
（八） 决定购买原材料、燃料和动 …
力，出售产品、提供服务、日常经营事务、 （八） 决定购买原材料、燃料和动
日常行政人事管理事务，但前述事项属于 力，出售产品、提供服务、日常经营事务、
须经股东大会、董事会审议批准的，则仍 日常行政人事管理事务等与日常经营相关
19
应按照本章程的其他规定履行相应的程 的交易或事项，但前述交易或事项属于须
序； 经股东大会、董事会、董事长审议批准的，
（九） 审议批准本章程规定应由股 则仍应按照本章程及公司内部管理制度的
东大会、董事会审议批准以外的交易、关 相关规定履行相应的程序；
联交易事项； （九） 董事会授予的其他职权。
（十） 董事会授予的其他职权。 …
…
第一百四十七条 公司高级管理人员 第一百四十五条 公司高级管理人员
可以在任期届满以前提出辞职。 可以在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞职应向董事会提交书 高级管理人员辞职应向董事会提交书
20
面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报 面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
公司董事会应当在收到辞职报告及时 公司董事会应当在收到辞职报告尽快
召开董事会确定继任的高级管理人员。 召开董事会确定继任的高级管理人员。
… …
第一百五十二条 监事可以在任期届 第一百五十条 监事可以在任期届
满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提 满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。 交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于 如因监事的辞职导致公司监事会低于
法定最低人数时，或职工代表监事的辞职 法定最低人数时，或职工代表监事的辞职
导致职工代表监事人数少于公司监事会成 导致职工代表监事人数少于公司监事会成
21
员的 1/3，辞职报告应当在下任监事填补因 员的 1/3，辞职报告应当在下任监事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出 其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行 行政法规、部门规章和本章程规定，履行
监事职务。公司应当在 3 个月内完成补选。 监事职务。
… …
第一百五十七条 公司设监事会。监 第一百五十五条 公司设监事会。监
事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的， 会主席不能履行职务或者不履行职务的，
22
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和
主持监事会会议。 主持监事会会议。
监事会包括 2 名职工代表，由公司职 监事会包括 1 名职工代表，由公司职
工通过职工代表大会等民主选举方式产 工通过职工代表大会等民主选举方式产
生。 生。
第一百七十九条 公司聘用符合相关
第一百八十一条 公司聘用具有从事
法律法规规定及监管机构要求的会计师事
证券相关业务资格的会计师事务所进行会
23 务所进行会计报表审计、净资产验证及其
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第二百一十五条 释义
第二百一十三条 释义
…
…
（八） 关联交易是指公司及其合并
（八） 关联交易是指公司或者其合
报表范围内的子公司与关联方之间发生的
并报表范围内的子公司等其他主体与公司
可能转移资源或义务的事项，而不论是否
关联人之间发生的交易，包括以下事项：
收受价款。包括以下交易：
1. 本章程第二百一十三条（六）规
1. 本章程第二百一十九条（六）规
24 定的“交易”；
定的“交易”；
2. 本章程第二百一十三条（七）规
2. 本章程第二百一十九条（七）规
定的“对外投资”；
定的“对外投资”；
3. 提供担保；
3. 提供担保；
4. 日常经营范围内发生的可能引致
4. 购买原材料、燃料、动力；
资源或者义务转移的事项。
5. 销售产品、商品；
…
6. 提供或者接受劳务；
7. 委托或者受托销售；
8. 在关联人财务公司存贷款；
9. 与关联方共同投资；
10. 其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项；
…
第二百一十八条 公司合并报表范围
内的子公司及其他主体发生上海证券交易
所规定的相关重大事项，视同公司发生的
重大事项，适用前述各章的规定。公司参
25 股公司发生上海证券交易所规定的重大事 删除该条
项，可能对公司股票交易价格产生较大影
响的，公司应当参照适用《上海证券交易
所科创板股票上市规则》履行信息披露义
务。
第二百二十三条 本章程经股东大会
审议通过，自公司首次公开发行人民币普 第二百二十条 本章程自股东大会
26
通股（A 股）股票并在科创板上市之日起 审议通过之日起生效并实施。
生效并实施。
注：《公司章程》原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整，除上述修订
外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订尚须提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管
理层办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更的内容最
终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 16 日
