寒武纪：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2022-04-27
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2022-028
中科寒武纪科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股
份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并
在回购完成后三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果
暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让
股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法
规实行。
2、回购的资金规模：回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过
人民币 20,000 万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币 105 元/股（含）。
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司持股5%以上股东：北京中科算源资产管理有限公司、北京艾溪科技中心
（有限合伙），以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回
购提议人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票
减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 4 月 8 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本事项
发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2022 年 4 月 7 日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天
石先生向公司董事会提议公司回购股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股
（A 股）股票。详细内容请见公司于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理
提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-016）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结
合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变
动公告日后三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份
变动公告日后三年内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被
注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实
施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在
股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元
（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 20,000 万元，回购价格上限 105
元/股进行测算，回购数量约为 190.48 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.48%。
按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元，回购价格上限 105 元/股进行测算，回
购数量约 95.24 万股，回购比例约占公司总股本的 0.24%。具体回购股份数量及占
公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司
实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事
项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行
相应调整。
拟回购资金总额 占公司总股本
回购用途 测算回购数量 回购实施期限
（万元） （万股） 的比例（%）
用于员工持股 自董事会审议通
计划或股权激 10,000-20,000 95.24-190.48 0.24-0.48 过回购股份方案
励 之日起 12 个月内
（五）本次回购的价格：不超过人民币 105 元/股（含），不高于公司董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币
20,000 万元（含），资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含）和上限人民币 20,000 万元
（含），回购价格上限 105 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持
股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售条
159,832,005 39.88 161,736,767 40.35 160,784,386 40.11
件流通股
无限售条
240,982,645 60.12 239,077,883 59.65 240,030,264 59.89
件流通股
总股本 400,814,650 100.00 400,814,650 100.00 400,814,650 100.00
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 698,914.63 万元，归属于上市公司股东的净
资产 589,095.73 万元，流动资产为 617,081.47 万元。按照本次回购资金上限
20,000.00 万元测算，分别占以上指标的 2.86%、3.40%、3.24%。根据公司经营及
未来发展规划，公司认为人民币 20,000.00 万元上限股份回购金额，不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2021 年 12
月 31 日，公司资产负债率为 14.44%，货币资金为 292,084.58 万元，本次回购股份
资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于
员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，调动员工积极性，提升
核心团队凝聚力、企业核心竞争力和经营业绩，有利于公司长期、健康、可持续发
展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的
股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相
关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次股份回购的资金总额上限为人民币 20,000 万元，拟用于本次股份回购
的资金来源为自有资金，公司有能力支付回购价款，不会对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响
公司的上市地位。本次回购股份方案具有可行性。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司
长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司的健康可持续发展，
公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股
份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、回购股份决议前 6 个月内买卖公司股票情况
公司监事、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前
6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，公司部分董事、高管于 2022 年 2 月 9 日
完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，具
体情况如下表所示；
姓名 职务 归属股份数量（股） 占公司总股比
陈煜 副总经理 13,744 0.003%
刘道福 副总经理 16,000 0.004%
刘少礼 董事、副总经理 16,000 0.004%
王在 董事、副总经理、首席运营官 16,000 0.004%
董事、副总经理、财务负责人
叶淏尹 16,000 0.004%
（首席财务官）、董事会秘书
曾洪博 副总经理 10,621 0.003%
除此之外，公司其他董事在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖
本公司股份的行为。
2、回购期间是否存在增减持计划的情况
根据公司于 2022 年 3 月 17 日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及部
分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》，公司控股股东、实际控制人、董事
长、总经理陈天石先生拟增持公司股份，增持公司股份的金额不低于人民币 200 万
元且不超过人民币 400 万元。董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书叶淏尹女
士拟增持公司股份的金额不低于人民币 100 万元且不超过人民币 200 万元。该增
持计划自 2022 年 3 月 17 日起 6 个月内完成。
除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间，暂
无增减持计划。
3、其他情况
除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回
购股份决议前 6 个月内不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及
市场操纵的行为。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法
规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2022 年 4 月 8 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股 5%以上的股东分别发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持
计划。2022 年 4 月 8 日，董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东回复其未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划。若相关股东或人员未
来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人陈天石先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。2022 年 4
月 7 日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对
公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，
促进公司健康可持续发展。
根据公司于 2022 年 3 月 17 日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及部
分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》，提议人陈天石先生将增持公司股份，
增持公司股份的金额不低于人民币 200 万元且不超过人民币 400 万元。该增持计
划自 2022 年 3 月 17 日起 6 个月内完成。提议人在提议前 6 个月内不存在减持本
公司股份的情况；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照
相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予
以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露
回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定
程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授
权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章
程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及
工商变更登记等事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东情况
公司披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（2022 年 4 月 8 日）登记
在册的前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具
体内容请见公司于 2022 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》
（公告编号：2022-018）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开
立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：中科寒武纪科技股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B884902407
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
