证券代码：688256           证券简称：寒武纪            公告编号：2022-040




                中科寒武纪科技股份有限公司
     未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    为进一步规范和完善中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权
益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）和《中科寒武纪科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事
会制定了《中科寒武纪科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回
报规划》，具体内容如下：

    一、股东分红回报规划的制定原则

    公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展，并坚持如下原则：（一）按法定顺序分配的原则；（二）存在
未弥补亏损、不得分配的原则；（三）同股同权、同股同利的原则；（四）公司持
有的本公司股份不得分配利润的原则；（五）公司优先采用现金分红的利润分配
方式。

    公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策
的相关条款。

    二、股东分红回报规划制定的考虑因素

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    股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。

    三、股东分红回报规划的制定周期

    公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据公司预计经营状况、
股东、独立董事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回
报规划，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

    四、具体分配方式

    1、分配方式

    （1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先
考虑采用现金方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和
维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素；

    （2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

    2、公司现金分红的具体条件

    （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；

    （2）公司累计可供分配利润为正值；

    （3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；

    （4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半

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年度利润分配按有关规定执行）；

    （5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30.00%，或超过
5,000.00 万元；或公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30.00%。但公司发生重大投资计划或重
大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金
分红。

    公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例
时应当以合并报表口径为基础。

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的
现金红利，用以偿还其所占用的资金。

    3、现金分红的比例

    在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意 3
个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30.00%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计
算当年现金分红。

    在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

    在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


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    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。

    4、现金分红政策的调整和变更

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

    5、公司发放股票股利的具体条件

    （1）公司经营情况良好；（2）在满足现金股利分配的条件下，公司营业收
入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理；（3）公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 4）
发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；（5）法律、法规、规范性
文件规定的其他条件。

    五、利润分配决策程序

    1、公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应当对利润分配预案发表
明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。

    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。


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    3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    4、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司至少每
三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立董
事的意见，确定该时段的股东回报规划。

    审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

    六、公司利润分配的信息披露

    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。




                                       中科寒武纪科技股份有限公司董事会

                                                        2022 年 7 月 1 日




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