寒武纪                                                            独立董事意见



                中科寒武纪科技股份有限公司独立董事

       关于第一届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》，
我们作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客
观审慎的原则，基于独立判断，在认真审阅相关材料并了解情况后，现对公司第
一届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表意见如下：

       一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第三十二次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，我们认为公司符合现行法律、法
规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对
象发行股票的资格和条件，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

       二、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意
见

     该议案经公司第一届董事会第三十二次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公司法》《证券法》《证
券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
寒武纪                                                        独立董事意见


     三、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的独立意
见

     该议案经公司第一届董事会第三十二次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     公司编制的《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律法规和规
范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

     四、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第三十二次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     公司编制的《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票发行方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、资金需求等
情况，充分分析论证了本次发行的必要性，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

     五、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第三十二次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     公司编制的《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《证券发行注册
办法》等法律法规，本次发行募集资金的使用符合公司长远发展计划，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
寒武纪                                                          独立董事意见


     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

     六、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主
体切实履行填补回报措施承诺的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第三十二次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     公司本次发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体出具的承
诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，有利于提升
公司业务规模和经营效益，保护全体股东利益。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

     七、《关于公司未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划的议案》的
独立意见

     该议案经公司第一届董事会第三十二次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     公司未来三年股东分红回报规划有利于建立健全科学的分红决策机制和监
督机制，为建立持续、稳定、科学的回报规划与机制提供有力保障，有利于保证
公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《公司法》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律法规和规范性文件规定，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

     八、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第三十二次会议审议，其审议和表决程序符合相
寒武纪                                                         独立董事意见


关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     公司前次募集资金使用情况报告内容真实、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募
集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

     九、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》的独
立意见

     该议案经公司第一届董事会第三十二次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     公司本次发行的募集资金投资项目属于科技创新领域，符合未来公司整体发
展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

     十、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第三十二次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜符
合实际需要，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形。

     我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

     （以下无正文）