证券代码：688256              证券简称：寒武纪              公告编号：2022-037



                    中科寒武纪科技股份有限公司
              第一届监事会第二十次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、 监事会会议召开情况

    中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十次会议于
2022 年 6 月 30 日上午 11 时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已
于 2022 年 6 月 25 日送达。本次会议由监事会主席孔令国先生主持，会议应到监事 3 人，
实到监事 3 人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。

    二、 监事会会议审议情况

    本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

    （一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司
实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上
市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    （二）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

    根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规
定，结合公司的发展战略、经营需要及市场情况，提出公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的方案。本议案逐项表决如下：

    1. 发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    2. 发行方式和发行时间

    本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注
册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    3. 发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。

    本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董
事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照
价格优先等原则与主承销商协商确定。

    所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    4. 定价基准日、发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首
日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

   在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

   派发现金股利：P1=P0-D

   送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

   派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

   其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，
调整后发行底价为 P1。

   最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先
等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

       5. 发行数量

   本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量
不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过 8,016.293 万股，
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发
行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确
定。

   若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，
以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

   若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以
变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调
减。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

       6. 募集资金规模及用途
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 265,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的净额拟投资于以下项目：

                                                                       单位：万元

  序号               项目名称              拟投资总额        拟用募集资金投资金额
   1           先进工艺平台芯片项目              94,965.22                80,965.22
   2           稳定工艺平台芯片项目             149,326.30               140,826.30
            面向新兴应用场景的通用智能处
   3                                             23,399.16                21,899.16
                  理器技术研发项目
   4               补充流动资金                  21,309.32                21,309.32
                   合计                         289,000.00               265,000.00

    在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司
可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

       7. 限售期

    本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安
排。

    上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

       8. 股票上市地点

    在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    9. 本次发行前滚存未分配利润的安排

    本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的
股份比例共同享有。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    10. 本次发行决议的有效期限

    本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期
自动延长至本次发行完成之日。

    本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中
国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    （三）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

    根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规
定，结合公司的实际情况，公司编制了《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    本 议 案所 述内 容详 见公 司 于 2022 年 7 月 1 日 披 露在 上海证 券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》。

    （四）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析
报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规
定，编制了《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案论证分析报告》。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    本 议 案所 述内 容详 见公 司 于 2022 年 7 月 1 日 披 露在 上海证 券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票发行方案论证分析报告》。

    （五）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等法律法规，公司对本次募集资
金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和
财务状况的影响等进行了分析讨论，并编制了《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    本 议 案所 述内 容详 见公 司 于 2022 年 7 月 1 日 披 露在 上海证 券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》。

    （六）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相
关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

    本议案尚需公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    本 议 案所 述内 容详 见公 司 于 2022 年 7 月 1 日 披 露在 上海证 券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》 公告编号：2022-039）。

    （七）审议并通过《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）
等相关法律、法规、规范性文件要求，公司为建立科学、持续、稳定、透明的分红决策
和监督机制，维护股东权益，积极回报投资者，在综合考虑公司战略发展目标、经营规
划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制定了《中
科寒武纪科技股份有限公司未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划》。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    本 议 案所 述内 容详 见公 司 于 2022 年 7 月 1 日 披 露在 上海证 券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司未来三年（2022—2024 年）股东
分红回报规划》（公告编号：2022-040）。

    （八）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《中
科寒武纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《中科寒武纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    本 议 案所 述内 容详 见公 司 于 2022 年 7 月 1 日 披 露在 上海证 券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公
告编号：2022-041）及《中科寒武纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    （九）审议并通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

    根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向
属于科技创新领域的说明》。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    本 议 案所 述内 容详 见公 司 于 2022 年 7 月 1 日 披 露在 上海证 券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。




    特此公告。




                                                中科寒武纪科技股份有限公司监事会

                                                                   2022 年 7 月 1 日