中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司

        使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武
纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管
理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2020〕1214 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 4,010.00 万股，每股发行价格为人民币 64.39 元，共募集资金 258,203.90 万
元。扣除各项发行费用人民币 8,436.61 万元（不含增值税金额），公司实际可使
用募集资金为人民币 249,767.29 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具了“天健验[2020]261 号”《验资报告》。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
相关法律法规的要求，公司对募集资金进行专户存储，并已与中信证券及专户存
储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于 2020
年 10 月 21 日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，同意新
增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）及上海寒
武纪信息科技有限公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”）作为募集资金投资
项目的实施主体。2020 年 11 月 10 日，公司会同上海寒武纪、中信证券、中国
建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2021 年 10 月 22 日，公司会同上海寒武纪、深圳分公司、中信证券、中国建设
银行股份有限公司前海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
    根据公司披露的《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，
募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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                                             募集资金承诺投资 调整后投资总额
序号                    项目名称
                                               总额（万元）       （万元）
  1    新一代云端训练芯片及系统项目                  69,973.07      69,973.07
  2    新一代云端推理芯片及系统项目                  60,016.97      60,016.97
  3    新一代边缘端人工智能芯片及系统项目            60,072.47      60,072.47
  4    补充流动资金                                  90,000.00      59,704.78
                       合计                         280,062.51     249,767.29

      因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设
进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。

      二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的
      为提高资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金
安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好地实现公
司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
      （二）投资产品品种
      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全
性高、流动性好、有保本属性的投资产品（包括但不限于银行结构性存款、协定
存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。
      （三）决议有效期
      自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
      （四）实施方式
      公司董事会授权公司总经理在上述额度范围及有效期内行使该项投资决策
权并签署相关合同等文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、
明确现金管理金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。
      （五）投资额度及期限
      本次拟使用最高不超过人民币 9 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，且该额度在 2022 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 16 日期间可以滚动使用，投资
的单个产品期限不超过 12 个月。到期后归还至募集资金专项账户。
      （六）信息披露
      公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

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监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
    （七）现金管理收益分配
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，将优先用于
补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并
严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使
用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    三、投资风险及风险防控措施

    （一）投资风险
    公司拟投资安全性高、流动性好、有保本属性的投资产品（包括但不限于银
行结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），总体风险可控，
但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响，存
在一定的系统风险。
    （二）安全性及风险控制措施
    1、公司将严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、
经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的
产品。
    2、公司财务部门相关人员将实时分析和跟踪产品的变动情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情
况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户
中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使
用其他投资账户、账外投资。
    4、公司内部审计部门负责对产品进行全面检查，并可以根据谨慎性原则对
各项投资可能的风险与收益进行评价。
    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    四、对公司日常经营的影响

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    本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在符合国家相关法律法规
要求、确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司日常经营和募集资
金投资项目的正常开展，同时可以提高募集资金的使用效率，合理利用部分闲置
募集资金，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

    五、相关审议程序

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第一届
董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过。公司全体独立
董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    寒武纪使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会
第三十三次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，公司全体独立董事发
表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构同
意寒武纪使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

    （以下无正文）




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