北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二二年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、本次发行的批准和授权 ...................................................................................... 7
二、发行人的主体资格 .............................................................................................. 8
三、本次发行股票的实质条件 .................................................................................. 9
四、发行人的设立 .................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ................................................................................................ 13
六、发行人的主要股东 ............................................................................................ 13
七、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 14
八、发行人的业务 .................................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 17
十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 19
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 22
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 22
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................ 23
十六、发行人的税务和政府补助 ............................................................................ 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产 ............................ 24
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 25
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................ 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 27
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................ 28
二十二、结论意见 .................................................................................................... 29
4-1-1
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就公司本次
发行出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
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法律意见书
声 明
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，参照《律师事务所从事首
发法律业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见
书出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和《律
师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投
资决策等专业事项等内容时，本所律师参照《律师事务所从事首发法律业务执业
细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机
构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外
法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业
文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供
的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、
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法律意见书
印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明
文件作为出具本法律意见书和《律师工作报告》的依据。
（六）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见
对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律
意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全
部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师
工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作
报告》作任何解释或说明。
（九）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语分别具有如下含义：
发行人、寒武纪、公
指 中科寒武纪科技股份有限公司
司
北京中科寒武纪科技有限公司，于 2019 年 11 月整体变更为
寒武纪有限 指
“中科寒武纪科技股份有限公司”
南京艾溪 指 南京艾溪信息科技有限公司，发行人全资子公司
苏州寒武纪 指 苏州寒武纪信息科技有限公司，发行人全资子公司
上海寒武纪 指 上海寒武纪信息科技有限公司，发行人全资子公司
雄安寒武纪 指 雄安寒武纪科技有限公司，发行人全资子公司
上海埃迪卡拉 指 上海埃迪卡拉科技有限公司，上海寒武纪控股子公司
上海硅算 指 上海硅算信息科技有限公司，上海埃迪卡拉全资子公司
安徽寒武纪 指 安徽寒武纪信息科技有限公司，发行人全资子公司
西安寒武纪 指 寒武纪（西安）集成电路有限公司，发行人全资子公司
横琴三叶虫 指 珠海横琴三叶虫投资有限公司，发行人全资子公司
南京寒武纪 指 寒武纪（南京）信息科技有限公司，发行人全资子公司
行歌科技 指 寒武纪行歌（南京）科技有限公司，发行人控股子公司
琴智科技 指 广东琴智科技研究院有限公司，发行人参股公司
合肥智能语音 指 合肥智能语音创新发展有限公司，发行人参股公司
南京三叶虫创业投资合伙企业（有限合伙），发行人持有
三叶虫创投 指
42.57%的合伙份额
珠海横琴智子企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人
横琴智子 指
持有 1%的合伙份额
南京显生 指 南京显生股权投资管理有限公司，发行人全资子公司
寒武纪涌铧 指 南京寒武纪涌铧股权投资管理有限公司，南京显生参股公司
昆山寒武纪 指 寒武纪（昆山）信息科技有限公司，发行人全资子公司
寒武纪（香港）有限公司（Cambricon (Hong Kong) Limited），
香港寒武纪 指
发行人全资子公司
中科算源 指 北京中科算源资产管理有限公司，发行人股东
艾溪合伙 指 北京艾溪科技中心（有限合伙），发行人股东
艾加溪合伙 指 北京艾加溪科技中心（有限合伙），发行人股东
中科院计算所 指 中国科学院计算技术研究所，发行人关联方
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法律意见书
本次发行、本次发行 2022 年度中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行 A
指
股票 股股票的行为
《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
《募集说明书》 指
A 股股票募集说明书》
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，即 2019
报告期 指
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的
律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公
本法律意见书 指
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《中科寒武纪科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册办
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《科创板股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
保荐人、保荐机构 指 中信证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会的召开及决议
2022 年 6 月 30 日，发行人召开第一届董事会第三十二次会议，就发行人本
次发行的相关事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补
回报措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金
投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查发行人第一届董事会第三十二次会议文件、发行人的《公司章程》《董
事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次董事会会议的决议内容合法、
有效。
（二）股东大会的批准和授权
2022 年 7 月 18 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了与本次发行相关的议案。
2022 年 7 月 19 日，发行人公告了 2022 年第一次临时股东大会的决议及《北
京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东
大会的法律意见书》。
经核查发行人 2022 年第一次临时股东大会会议文件、发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次股东大会会议的决议
内容合法、有效。
（三）本次发行尚需履行的其他程序
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法律意见书
发行人本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行
注册程序。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《公司章程》及三会议事规则，发行人第一届董事会第三十二
次会议文件，包括会议议案、会议决议、会议记录等，发行人 2022 年第一次临
时股东大会会议文件，包括会议议案、会议决议、会议记录等资料。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已
获得必要的内部授权和批准，相关批准和授权合法、有效。本次发行尚需经上
海证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
（一）依法设立
根据发行人提供的资料，发行人系以整体变更方式设立的股份有限公司。发
行人的股票在上海证券交易所科创板上市，股票简称为“寒武纪”，股票代码为
“688256”。
根据发行人的书面说明，截至本法律意见出具之日，发行人发行的 A 股股
票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
因此，发行人的股票依法上市交易，不存在被暂停上市、终止上市的情形。
（二）有效存续
发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2022 年 6 月 29 日换发的《营
业执照》，其上记载的发行人的经营期限为“2016 年 3 月 15 日至长期”。
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发
行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止
的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为
受到约束的文件导致发行人无法持续经营或存在应当终止的法律障碍。
因此，本所律师认为，发行人依法有效存续。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的《营业执照》、中国证监会关
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法律意见书
于发行人首次公开发行股票并在科创板上市时核发的批文、发行人的书面说明
等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续并在上交所科创
板上市的股份有限公司。截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人股票不存在
被暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行股票的主体资格。
三、本次发行股票的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
1.根据发行人的公告，并经本所律师核查，经发行人 2022 年第一次临时股
东大会和发行人第一届董事会第三十二次会议审议通过，本次发行的股票为人民
币普通股，每一股份具有同等权利；本次发行股份的每股发行条件和价格相同。
前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人的公告，并经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东
大会和发行人第一届董事会第三十二次会议批准本次发行的股票面值为 1 元。本
次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前
20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。前述情况符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
3.根据发行人的公告，并经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东
大会和发行人第一届董事会第三十二次会议已对本次发行的新股种类及数额、新
股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议。前述情况符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会和发行人第一届董事
会第三十二次会议批准本次发行采取向特定对象发行的方式。根据发行人的公告，
截至本法律意见出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方
式。前述情况符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人符合《证券发行注册办法》规定的发行条件
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法律意见书
1.本次发行符合《证券发行注册办法》第十一条的规定
（1）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）前次募集
资金使用情况”部分所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。前
述情况符合《证券发行注册办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天健出具的《审计报告》，天健已经就发行人 2021 年度财务报表
情况出具标准无保留意见的《审计报告》。《审计报告》载明，发行人的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12 月
31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。据此，本所律师认为，发
行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定的情形。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一
条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一条第（三）
项的规定。
（4）根据发行人的书面说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写
的调查表、出具的确认函及其住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。前述情况符合《证券发
行注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师核
查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一条
第（五）项的规定。
（6）根据发行人的书面说明、发行人主管部门出具的合规证明，发行人最
近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。前述
情况符合《证券发行注册办法》第十一条第（六）项的规定。
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法律意见书
2.本次发行符合《证券发行注册办法》第十二条的规定
根据《募集说明书》、发行人的公告及发行人的书面说明，并经本所律师核
查，发行人募集资金投向属于科技创新领域，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。前述情况符合《证券发行注册办
法》第十二条的规定。
3.本次发行方案符合《证券发行注册办法》的相关规定
（1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
二次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，发行
人本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。前述情况符合《证券发行注册办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
二次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次
发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。前述情况符合《证券发行注册
办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
二次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次
发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情
况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底
价。前述情况符合《证券发行注册办法》第五十八条的规定。
（4）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
二次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次
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法律意见书
发行完成后，发行对象所认购股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述情
况符合《证券发行注册办法》第五十九条的规定。
（5）本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为陈天石。截至报告期
末，陈天石直接持有公司股份 119,513,872 股，占公司总股本的 29.82%。同时，
陈天石是艾溪合伙的执行事务合伙人，艾溪合伙持有公司 30,645,870 股，占公司
总股本的 7.65%。陈天石直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，合计
拥有公司 37.47%的表决权。本次向特定对象发行股票数量不超过 8,016.293 万股，
若假设本次发行股票数量为发行上限 8,016.293 万股，则本次发行完成后，发行
人的总股本为 48,097.758 万股，陈天石直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务
合伙人，仍将拥有发行人 31.22%的表决权，仍为发行人的控股股东、实际控制
人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。前述情况不适用《证券发
行注册办法》第九十一条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的公告文件，天健出具的《审计报告》，发行人及其子公
司主管政府机关开具的证明，《募集说明书》，发行人实际控制人、董事、监事
和高级管理人员住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行人、控股股
东及实际控制人出具的说明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员填写的调查表等资料。同时，本所律师查询了企查查、发行人及其
子公司主管政府部门网站、中国证监会等披露的公开信息。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证
券发行注册办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由寒武纪有限整体变更设立的股份有限公司，其设立已履行审计、
评估、签署发起人协议、验资、工商登记等程序。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料，《审计报告》《评估报告》《验资报告》
等资料。
本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
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法律意见书
并已履行必要的工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审
查的方式，查验了发行人及其子公司签署的重大合同，发行人的土地、商标、
专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等产权证书，发行人董事、监事
及高级管理人员填写的调查表，发行人董事会、监事会及股东大会的会议文件，
发行人的书面说明，发行人的《审计报告》，发行人的《公司章程》等资料，并
对发行人部分高级管理人员进行了必要的访谈。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、
机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东
（一）发行人前十名股东及持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至2022
年6月30日，发行人前十名股东及持股情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 陈天石 119,513,872 29.82%
2 中科算源 65,669,721 16.38%
3 艾溪合伙 30,645,870 7.65%
国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上
4 海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合 14,124,730 3.52%
伙）
5 苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙） 10,264,096 2.56%
6 艾加溪合伙 8,485,379 2.12%
深圳招银电信股权投资基金管理有限公司－南
7 京招银电信新趋势凌霄成长股权投资基金合伙 7,950,306 1.98%
企业（有限合伙）
8 杭州阿里创业投资有限公司 6,975,170 1.74%
河南国新启迪基金管理有限公司－河南国新启
9 6,299,745 1.57%
迪股权投资基金（有限合伙）
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法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
10 北京纳远明志信息技术咨询有限公司 5,715,844 1.43%
（二）发行人的实际控制人
根据发行人的公告并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，陈天石持有
发行人 119,513,872 股股份（占发行人截至 2022 年 6 月 30 日已发行股份的
29.82%），陈天石作为艾溪合伙的执行事务合伙间接控制发行人 7.65%的股份，
合计拥有公司 37.47%的表决权，为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股
票数量不超过 8,016.293 万股，若假设本次发行股票数量为发行上限 8,016.293 万
股，则本次发行完成后，发行人的总股本为 48,097.758 万股，陈天石直接持股及
通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，仍将拥有发行人 31.22%的表决权，因此，
本次发行完成后，陈天石的实际控制人地位不会发生变更。
据此，本所律师认为，陈天石是发行人的实际控制人，本次发行完成后，发
行人的实际控制人不会发生变化。
根据发行人提供的股东名册及陈天石的书面确认，并经本所律师核查，截至
本法律意见出具之日，陈天石持有的发行人股份不存在权属纠纷或权利限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人截至2022年6月30日的股东名册、发行人的公告文件等资
料。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为陈天石，截至本法律意
见出具之日，陈天石持有的发行人股份不存在权属纠纷或权利限制。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立及上市
发行人前身成立于 2016 年 3 月，发行人系寒武纪有限整体变更设立，发行
人于 2020 年 7 月在上交所科创板上市。
（二）发行人上市后的主要股本演变
根据发行人的工商档案及发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，发行
人上市后的主要股本演变情况如下：
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法律意见书
序 股本总额
工商登记完成时间 内容
号 （元）
发行人首次公开发行 4,010.00 万股股份并在上海证券
1 2020.08.24 400,100,000
交易所科创板上市。
根据发行人第一届董事会第二十六次会议、第一届监
事会第十七次会议通过的《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》等议案，发行人完成了 2020 年限制性股票
2 2022.06.29 400,814,650
激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工
作，实际完成归属登记 714,650 股。归属完成后，公
司总股本由 400,100,000 股变更为 400,814,650 股，注
册资本由 400,100,000 元增加至 400,814,650 元。
根据发行人提供的相关会议决议，并经本所律师核查，发行人历次股权变动
均依法履行了相关程序，历次股权变动不存在重大违法违规的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人披露的公告文件等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人上市后的历次股本变动均依法履行了相
关程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》的规定及发行人《营业执照》记载，发行人的经营
范围为：“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、
货物进出口；计算机系统服务；软件开发；销售计算机软件及辅助设备。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）”。
根据发行人的书面说明以及《募集说明书》记载，发行人的主营业务是各类
云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，
主要产品为云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速卡、处理器
IP 以及上述产品的配套基础系统软件。发行人实际从事的主营业务未超出其《营
业执照》登记的经营范围。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人从事其主营
4-1-15
法律意见书
业务不需要取得专门的批准、许可、同意或资质证书。
因此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，发行人从事其主营业务不需要取得专门的批准、许可、同意或资质证书。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人说明和《审计报告》记载，截至本法律意见出具之日，发行人的
境外控股子公司为香港寒武纪。
根据中国香港律师出具的法律意见书，香港寒武纪的业务性质为“企业
（CORP）”，其主营业务为智能芯片销售，未实际经营业务，符合中国香港有关
法律、法规和规范性文件的规定。
因此，发行人的境外控股子公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》记载及发行人的书面说明，报告期内，发行人的主营业务
收入占其业务收入的比例均高于 90.00%，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人提供的其他相关
资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设
立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，发行人的经营范围和
经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为长期，其不
存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发
行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、
查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》，发行人的《募集
说明书》，《审计报告》，发行人的书面说明，中国香港律师出具的法律意见书等
资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
4-1-16
法律意见书
法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人的境外控股子公司的经营范围和
主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务
突出；截至本法律意见出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
1.发行人的控股股东和实际控制人：陈天石
2.直接或间接持有发行人 5.00%以上股份的其他自然人：无
3.发行人的董事、监事或高级管理人员：详见《律师工作报告》“十五、发
行人董事、监事、高级管理人员及其变化”；
4.前述第 1、2、3 所述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
5.前述第 1-4 项所述人员直接或者间接控制的，或者由前述人员（独立董事
除外）担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司外的其他法人或其
他组织；
6.直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织：中科算源、艾溪合伙
7.直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人：无
8.前述第 6 项所列关联法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
外的其他法人或其他组织；
9.间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织：中科院计算所
10.报告期内被认定为关联方的其他主体；
11.根据实质重于形式认定的关联方。
（二）发行人的重大关联交易及其公允性
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法律意见书
根据发行人的说明、《审计报告》记载及公司的公告文件，并经本所律师核
查，报告期内，发行人根据《企业会计准则》《科创板股票上市规则》等规定发
生的关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，关联
交易不存在严重影响其独立性或者显失公平的情形。
（三）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司
治理制度，发行人已建立了公司股东大会、董事会审议有关关联交易事项时关联
股东、关联董事的回避表决制度、关联交易事项的审批程序及信息披露程序等对
关联交易予以规范。报告期内，根据《科创板股票上市规则》所述标准认定为关
联方之间发生的相关交易，发行人均按照上市公司的相关规定履行了审批程序。
（四）同业竞争
发行人的控股股东、实际控制人为陈天石，其控制的除发行人、发行人控股
子公司外的其他企业，与发行人之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控
制人已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函的形式和内容均合法、
有效。截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东及实际控制人不存在违反前
述《关于避免同业竞争的承诺函》的情形。
（五）发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已公开披露《关于避免
同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等披露无重大遗漏
或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了实际控制人、持股 5%以上股东填写的调查表，发行人董事、监
事、高级管理人员等相关主体填写的调查表，《审计报告》，发行人的关联交易
合同，发行人的书面说明，控股股东、实际控制人出具的承诺函等资料。同时，
本所律师在实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东提供上述关联方资
料的基础上通过公开渠道进行了信息复核。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交
易价格系发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，不存在严重影响
4-1-18
法律意见书
其独立性或者显失公平的情形；发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发
行人及发行人控股子公司外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人
已在其《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易决策程序，对关联交易
予以规范；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争、规范关联交易出
具相关承诺且被有效执行；发行人已公开披露重大关联交易和同业竞争相关承
诺，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
截至本法律意见出具之日，发行人的主要对外投资情况如下：
序 注册资本/出资
名称 出资情况 成立日期
号 总额（万元）
1 上海寒武纪 发行人持股 100% 150,000.00 2016-04-20
2 上海埃迪卡拉 上海寒武纪持股 51% 20,000.00 2020-12-23
3 上海硅算 上海埃迪卡拉持股 100% 20,000.00 2021-03-07
4 安徽寒武纪 发行人持股 100% 20,000.00 2019-04-30
5 昆山寒武纪 发行人持股 100% 10,000.00 2022-01-11
6 西安寒武纪 发行人持股 100% 10,000.00 2020-01-16
7 雄安寒武纪 发行人持股 100% 10,000.00 2017-12-28
8 横琴三叶虫 发行人持股 100% 5,000.00 2020-11-30
9 南京显生 发行人持股 100% 1,000.00 2021-02-03
10 寒武纪涌铧 南京显生持股 45% 2,000.00 2021-09-16
11 南京寒武纪 发行人持股 100% 1,000.00 2021-01-05
12 苏州寒武纪 发行人持股 100% 100.00 2015-12-29
13 南京艾溪 发行人持股 100% 201.00 2015-05-12
14 香港寒武纪 发行人持股 100% 100.00 万美元 2019-04-01
15 行歌科技 发行人持股 56.99% 21,057.25 2021-01-05
16 琴智科技 发行人持股 30% 500.00 2019-08-08
17 合肥智能语音 发行人持股 7.35% 10,000.00 2019-10-09
18 横琴智子 发行人持股 1% 10.00 2019-05-28
发行人作为有限合伙人持
19 三叶虫创投 70,000.00 2021-10-21
有 42.57%的合伙份额
（二）不动产
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法律意见书
1.自有不动产
截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的自有不动产情况如
下：
土地使用权 权利
序号 权利人 证书编号 坐落 用途 权利性质 面积（M2）
终止日期 限制
沪（2021）市字
申港街道 1 街 科研设
1 上海硅算 不动产权第 出让 10,626.20 2071.08.04 无
坊 192/8 丘 计用地
000765 号
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的土地
使用权不存在被抵押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
2.房屋租赁
截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司存在租赁房产用于生产经营的
情况，其中部分房产的出租方尚未取得房屋权属证书。根据发行人的说明，发行
人承租该等房屋主要用于日常办公，发行人对于承租房屋的依赖性较小，未来如
需终止租赁关系并重新租赁办公场所，对发行人的业务影响较小。同时，发行人
承租的部分房屋尚未取得权属证书的情况，不影响租赁合同的法律效力，不会对
本次发行构成重大不利影响。
此外，经本所律师核查，发行人及其子公司承租的部分房屋未按《商品房屋
租赁管理办法》的相关规定办理租赁合同登记备案手续。根据《中华人民共和国
民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其子公司与出租方签署的房
屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情形不影响租赁合同的效力，不会对本次
发行构成重大不利影响。
（三）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的主要生产经
营设备为研发设备、办公设备等，相关主要设备等均由发行人及其子公司占有和
使用，权属清晰。该等主要生产经营设备不存在抵押情况，亦不存在被查封、冻
结或其他权利受到限制的情况。
（四）知识产权
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法律意见书
经本所律师核查，发行人及其子公司截至 2022 年 7 月 31 日已注册的商标、
已获授权的专利、已登记的软件著作权和集成电路布图设计专有权均不存在被质
押、查封、冻结或其他权利受限的情况，前述知识产权具体信息详见《律师工作
报告》之“十、发行人的主要财产”。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人下属公司的营业执照，天健出具的《审计报告》，发行人
及其子公司的不动产权证书、房屋租赁协议，发行人及其子公司的企业信用报
告，发行人及其子公司持有的知识产权证书，国家知识产权局商标局、国家知
识产权局、国家版权保护中心出具的查询文件，发行人的说明等资料。同时，
本所律师通过公开信息对发行人持有的知识产权情况进行了复核。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发
行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在重大权属纠纷；
截至本法律意见出具之日，发行人拥有的主要财产不存在被抵押、质押、查封、
冻结或其他权利受限的情形；发行人部分租赁房屋未取得产权证书、未办理租
赁合同登记备案，但该等情形不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重
大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履
行的重大合同合法、有效。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》“九、关联
交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”。
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法律意见书
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的资料及说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应收
款及其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的主要采购、销售合同，天健出具的《审计报告》，发行
人的书面说明等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效；截至
本法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人其他应收款、其他应付款相关款
项因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的书面说明等资料。
本所律师认为，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产重组管理
办法》项下的重大资产置换、重大资产出售或收购的行为；截至本法律意见出
具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的
计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》等资
料。
本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修订均履行了相应的法定
程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的
规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《公司章程》，发行人股东大会、董事会及专门委员会、
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法律意见书
监事会的会议决议、记录等，发行人的内部治理制度文件等资料。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并制定了完善的股东大会、
董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规
和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的决
议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人董事、监事、高级管理人员填
写的调查表，发行人选举董事、监事及聘用高级管理人员的股东大会、董事会、
监事会及职工代表大会决议，发行人的书面说明等资料，同时本所律师访谈了
发行人部分高级管理人员。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设立独立董事，该等独
立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务和政府补助
（一）发行人及子公司执行的税种、税率
根据发行人的说明、《审计报告》的记载及中国香港律师出具的法律意见书
记载，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司执行的税
种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外控股子公司
执行的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人的说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人及其
境内控股子公司享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，
该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）税务合法性
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法律意见书
根据主管税务部门出具的证明文件，以及中国香港律师出具的法律意见书，
并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
（四）财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核
查，发行人于报告期内收到的金额超过 100 万元财政补贴真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《审计报告》、发行人及子公司的高新技术企业证书、
税务主管机关出具的证明、香港律师出具的《法律意见书》、财政补贴的银行流
水凭证和财政补贴的政策依据文件、发行人的说明等资料。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的
税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外子公司执行
的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人于报
告期内享受或收到的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人及
其控股子公司于报告期内不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门重
大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。发行人本次发行的募集资金投资项目已经取得有权部门的备案，如本法律意
见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行的募集资金投
资项目不属于北京市海淀区生态环境局审批受理范围，符合国家有关环境保护的
法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人的说明及相关主管部门出具的确认文件，并经本所律师核查，报
告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、
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法律意见书
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司
不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其子公司主管部门出具的证明文件、发行人营业外支
出明细、发行人及其子公司持有的体系证书、发行人的说明等资料。同时，本
所律师查询了发行人及其子公司主管部门网站披露的行政处罚信息。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的生产经营
活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，发行人本次发
行的募集资金投资项目不属于北京市海淀区生态环境局审批受理范围；报告期
内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、安
全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
根据天健于 2022 年 7 月出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
〔2022〕9097 号），发行人前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，
在所有重大方面公允反映了截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金的使用情况。
（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案的议案》，本次发行募集资金总额不超过 265,000 万
元，募集资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 先进工艺平台芯片项目 94,965.22 80,965.22
2 稳定工艺平台芯片项目 149,326.30 140,826.30
4-1-25
法律意见书
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
面向新兴应用场景的通用智能处
3 23,399.16 21,899.16
理器技术研发项目
4 补充流动资金 21,309.32 21,309.32
合计 289,000.00 265,000.00
（三）本次募集资金的管理
根据发行人已制定的《募集资金管理制度》的相关规定，发行人建立了募集
资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集
资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（四）本次募集资金使用与主营业务的关系
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度向特
定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次募集资金投资
的项目围绕公司主营业务开展，募集资金有明确的使用方向，系对公司主营业务
的进一步拓展。
（五）本次募集资金投资项目的合法、合规性
截至本法律意见出具之日，本次募集资金投资项目已经取得的主要批复文件
如下：
项目名称 备案文件 环评批复
先进工艺平台芯片项 《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资 注
不适用
目 项目备案证明》（京海科信局备﹝2022﹞135号）
稳定工艺平台芯片项 《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资
不适用
目 项目备案证明》（京海科信局备﹝2022﹞134号）
面向新兴应用场景的
《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资
通用智能处理器技术 不适用
项目备案证明》（京海科信局备﹝2022﹞133号）
研发项目
注：根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的
规定，以及北京市海淀区生态环境局发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”
等建设项目停止受理的通知》，北京市海淀区生态环境局不再为软件服务业、信息服务业等
行业办理相关手续。因此，发行人募投项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片
项目”、“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”不属于北京市海淀区生态环境
局审批受理范围。
（六）本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据《募集说明书》，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争
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法律意见书
或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人 2022 年第一次临
时股东大会决议、发行人的《募集资金管理制度》《募投说明书》《前次募集资
金使用情况鉴证报告》等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到发行人
有效的内部批准，已履行政府有关部门的备案程序；本次募集资金将全部用于
发行人的主营业务，本次发行募集资金所投资的项目不会导致发行人产生同业
竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据发行人的说明及募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人提出的业
务发展目标与目前主营业务一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，
不违反国家相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人的说明等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，
发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认及公告，中国香港律师出具的法律意见书，并经本所律师
核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重
大行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
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法律意见书
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人的重大诉讼、
仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股 5%以上的股东、发行人的实际控制人的确认，并经本所律
师核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的
实际控制人，均不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生
重大影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营
及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人出具的书面说明，发行人持股 5%以上的股东填写的调查
表，发行人董事长、总经理出具的书面说明及填写的调查表，发行人及其子公
司主管部门出具的证明，发行人及其子公司的营业外支出明细，中国香港律师
出具的法律意见书，发行人及其子公司主管部门网站公开披露的行政处罚信息
等资料。同时，本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、企查查网站
（https://www.qichacha.com）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了公开信息检索。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲
裁或重大行政处罚案件；截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的
股东及发行人的实际控制人、发行人的董事长及总经理，均不存在尚未了结的
或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或重
大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《募集说明书》中引用本所律师出具的本法律意见书和
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法律意见书
《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。经审阅，发行人《募集说明书》引用
本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》
不存在重大矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《募集说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容。
综上所述，本所律师认为，发行人《募集说明书》不致因引用本法律意见
书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发
行的实质条件；发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，符合《公司法》
《证券法》《证券发行注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人《募
集说明书》引用的本所出具的法律意见和《律师工作报告》的内容适当；截至
本法律意见出具之日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。
本次发行尚需履行上交所关于本次发行的审核程序以及中国证监会关于本次发
行的注册程序。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
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