寒武纪                                                           独立董事意见



              中科寒武纪科技股份有限公司独立董事

     关于第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章
程》，我们作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着客观审慎的原则，基于独立判断，在认真审阅相关材料并了解情况后，现对
公司第一届董事会第三十五次会议审议的相关事项发表意见如下：

     一、《关于调整公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》的
独立意见

     该议案经公司第一届董事会第三十五次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《证券发行注册办法》”）《上海证券交易所科创板上市公司证券发
行上市审核问答》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司对 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案（以下简称“本次发行方案”）部分内容的调
整，符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定
和要求，亦符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益
的情形。因此，我们同意对本次发行方案的相关调整。

     本议案审议事项在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提
交股东大会审议。

     二、《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议
案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第三十五次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     鉴于公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，公司对本
寒武纪                                                           独立董事意见


次发行预案的相关内容进行了调整，并编制了《中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》 以下简称“本次发行预案（修
订稿）”）。我们认为本次发行预案（修订稿）符合《公司法》《证券法》《证券发
行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《中科寒武纪科技
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中对相关内
容的调整。

     本议案审议事项在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提
交股东大会审议。

     三、《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告（修订稿）>的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第三十五次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     鉴于公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，公司编制
了《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
论证分析报告（修订稿）》。我们认为该修订稿符合《公司法》《证券法》《证券发
行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《中科寒武纪科技
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订
稿）》中对相关内容的调整。

     本议案审议事项在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提
交股东大会审议。

     四、《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第三十五次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     鉴于公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，公司编制
寒武纪                                                         独立董事意见


了《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》。我们认为该修订稿符合《公司法》《证券法》
《证券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《中科寒武
纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》中对相关内容的调整。

     本议案审议事项在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提
交股东大会审议。

     五、《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关
主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）>的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第三十五次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     鉴于公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，公司编制
了《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）》。我们认为该修订稿符合
《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，
符合公司实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
我们同意《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）》中对相关内容的
调整。

     本议案审议事项在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提
交股东大会审议。

     六、《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）>
的议案》的独立意见

     该议案经公司第一届董事会第三十五次会议审议，其审议和表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     鉴于公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，公司编制
寒武纪                                                        独立董事意见


了《中科寒武纪科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
（修订稿）》。我们认为该修订稿的募集资金投资项目属于科技创新领域，符合未
来公司整体发展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《中科寒武纪科
技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》中对相
关内容的调整。

     本议案审议事项在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提
交股东大会审议。

     （以下无正文）