北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
二〇二二年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见
目 录
第一部分 《审核问询函》回复 ................................................................................4
问题 2：关于本次募投项目................................................................................4
问题 5：其他......................................................................................................12
第二部分 更新与补充 ..............................................................................................15
一、本次发行的批准和授权..............................................................................15
二、本次发行股票的实质条件..........................................................................17
三、发行人的主要股东......................................................................................20
四、关联交易及同业竞争..................................................................................22
五、发行人的主要财产......................................................................................26
六、发行人的重大债权债务..............................................................................33
七、发行人的税务和政府补助..........................................................................35
八、发行人募集资金的运用..............................................................................38
九、结论意见......................................................................................................39
8-4-I
补充法律意见
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就公司本次发
行已经出具《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
2022 年 9 月 22 日，上交所就公司本次发行下发了《关于中科寒武纪科技股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 证科审（再融资） 2022〕
225 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询
函》中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并发表本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与《法律
意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补
充法律意见为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
8-4-2
补充法律意见
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保
证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中
声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的《法律意见
书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对
本补充法律意见承担相应的责任。
本补充法律意见中“报告期”是指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的
期间。
8-4-3
补充法律意见
第一部分 《审核问询函》回复
问题 2：关于本次募投项目
根据申报材料，（1）本次募投项目拟向特定对象发行股票募集资金总额不
超过 265,000.00 万元，其中，拟使用募集资金 80,965.22 万元投向先进工艺平台
芯片项目，140,826.30 万元投向稳定工艺平台芯片项目，21,899.16 万元投向面向
新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目，21,309.32 万元用于补充流动资
金。（2）公司原副总经理、核心技术人员梁军于 2022 年 3 月离职。（3）公司向
供应商采购芯片 IP、EDA 工具、晶圆及其他电子元器件等。
请发行人说明：（1）区分单个项目列示本次募投各项目的具体内容及各产
品之间的联系，与主营业务及前募项目的区别和联系；（2）结合公司发展战略
及产品应用场景、对应细分领域的竞争格局、商业化前景、报告期内各业务收
入变化情况等，说明公司本次募投项目实施的必要性、合理性和紧迫性，并进
一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司
生产经营的影响；（3）结合核心技术人员离职的影响、本次募投相关技术与现
有技术的区别与联系、技术相较于国内外厂商的优劣势，说明本次募投项目相
关人员、技术等储备情况，研发是否存在重大不确定性；（4）和晶圆厂商关于
产能供应的约定情况；本项目拟采购的设备、IP/EDA 是否主要依赖进口，如有，
是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排；（5）
本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其
他批准或审核程序；（6）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（5）和
（6）并发表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一）查阅了发行人的本次发行方案；
8-4-4
补充法律意见
（二）查阅了募投项目的可行性研究报告；
（三）查阅了募投项目的立项备案文件；
（四）查阅了发行人及控股公司、参股公司报告期内的《审计报告》或财务
报表；
（五）查阅了发行人及其控股、参股公司现行有效的《营业执照》；
（六）查阅了发行人及子公司取得的不动产权证书；
（七）查 询 了 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站
（https://www.mohurd.gov.cn）披露的经营资质信息；
（八）查阅了发行人的公告文件；
（九）查阅了《募集说明书》；
（十）取得了发行人的书面说明。
核查内容及结果：
一、本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案
之外的其他批准或审核程序
（一）本次募投项目符合国家相关产业政策
根据发行人本次更新后的发行方案，本次发行募集资金总额不超过
247,243.80 万元，募集资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 先进工艺平台芯片项目 94,965.22 80,965.22
2 稳定工艺平台芯片项目 149,326.30 140,826.30
面向新兴应用场景的通用智能处
3 23,399.16 21,899.16
理器技术研发项目
4 补充流动资金 21,309.32 3,553.12
合 计 289,000.00 247,243.80
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次募投项目不属于限制类
8-4-5
补充法律意见
或淘汰类产业，所属产业类别具体如下：
募投项目 建设内容 所属产业类别 备注
本项目拟基于先进工艺平台，研发高能
效的智能芯片，并研发相应配套的基础
二十八、信息产业
先进工艺平台 系统软件，持续保持公司核心技术的先 第一类鼓
/19、集成电路设
芯片项目 进性，扩大市场占有率，实现公司长期 励类
计
竞争力的稳步提升，为智能时代的产业
和经济发展提供核心驱动力。
本项目通过建设稳定集成电路工艺制
程下的芯片设计平台（涵盖 7nm 至
28nm 工艺），强化共性基础技术与模
块的标准化开发，缩短新款芯片的研发 二十八、信息产业
稳定工艺平台 第一类鼓
周期，有效兼顾场景多样化与高性价比 /19、集成电路设
芯片项目 励类
的需求，开展 3 款不同算力档位的高集 计
成度智能 SoC 研发，输出稳定度高、
性价比优、适应面广的智能 SoC 系列
芯片产品。
本项目将分析包括元宇宙、AR/VR、
数字孪生等在内的几种主流的新兴智
面向新兴应用 能应用场景在智能计算方面的需求，针
二十八、信息产业
场景的通用智 对性地研发面向新兴场景的智能处理 第一类鼓
/19、集成电路设
能处理器技术 器软硬件系统，包括面向新兴场景的智 励类
计
研发项目 能指令集、处理器微体系结构、处理器
功能和性能模拟器，以及软件工具链
等。
根据《募集说明书》，集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑一个国
家经济发展的战略性、基础性和先导性产业，其发展程度是一个国家科技发展水
平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。我
国政府将集成电路产业确定为战略性产业之一，并颁布了一系列政策法规，以大
力支持集成电路行业的发展。
2020 年 8 月 4 日，国务院发布了《关于新时期促进集成电路产业和软件产
业高质量发展若干政策的通知（国〔2020〕8 号）》，鼓励和支持集成电路企业、
软件企业加强资源整合，充分利用政府投资基金支持这两大产业发展，大力支持
符合条件的企业在境内外上市融资。
2021 年 3 月 13 日，国务院发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出瞄准人工智能、量子信息、集成
电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一
8-4-6
补充法律意见
批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
2022 年 3 月 25 日，国务院发布了《关于落实<政府工作报告>重点工作分工
的意见（国发〔2022〕9 号）》，要求加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、
人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。
综上，本次募投项目符合国家相关产业政策。
（二）本次募投项目无需履行除立项备案之外的其他批准或审核程序
截至本补充法律意见出具之日，本次募集资金投资项目已经取得立项备案文
件，具体如下：
项目名称 备案文件
《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案
先进工艺平台芯片项目
证明》（京海科信局备﹝2022﹞135号）
《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案
稳定工艺平台芯片项目
证明》（京海科信局备﹝2022﹞134号）
面向新兴应用场景的通用 《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案
智能处理器技术研发项目 证明》（京海科信局备﹝2022﹞133号）
根据发行人的说明，发行人为芯片设计企业，采用 Fabless 生产模式，募投
项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”、“面向新兴应用场景
的通用智能处理器技术研发项目”，不涉及新购土地、扩产扩建，不涉及废气、
废水、废渣等工业污染物处理环节。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》以及北京市海淀区生态环境局
发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的
通知》，北京市海淀区生态环境局不再为软件服务业、信息服务业等行业办理相
关手续。因此，发行人募投项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片
项目”、“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”不属于北京市海淀
区生态环境局审批受理范围。
此外，补充流动资金不涉及研发、固定资产投资项目建设或者生产等事项，
无需履行相应的批准、备案程序。
据此，发行人本次发行募投项目已履行了立项备案程序，无需履行其他批准
8-4-7
补充法律意见
或审核程序。
综上所述，发行人的募投项目符合国家相关产业政策，已履行必要的备案
程序，无需履行其他批准或审核程序。
二、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）发行人及控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产业务
根据发行人提供的资料及发行人的书面说明，截至本补充法律意见出具之日，
发行人及其控股、参股子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，具体情况
如下：
是否从
序 与发行人
公司名称 经营范围 事房地
号 的关系
产业务
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
技术进出口、货物进出口；计算机系统服务；软件开发；
销售计算机软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经
1 寒武纪 发行人 否
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
计算机软件、计算机科技、信息技术、智能化科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系
上海寒武 发行人持
2 统集成，计算机软件开发，计算机软件及辅助设备的销售， 否
纪 股 100%
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：从事计算机科技、信息科技、智能化科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开
上海寒武
上海埃迪 发；信息系统集成服务；计算机系统服务；计算机软硬件
3 纪持股 否
卡拉 及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依
51%
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：从事计算机科技、信息科技、智能化科技领域
上海埃迪 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开
4 上海硅算 卡拉持股 发；信息系统集成服务；计算机系统服务；计算机软硬件 否
100% 及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
集成电路设计、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
5 安徽寒武 发行人持 否
询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售计算机
8-4-8
补充法律意见
是否从
序 与发行人
公司名称 经营范围 事房地
号 的关系
产业务
纪 股 100% 软件、硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；集成电路设计；
昆山寒武 发行人持 软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法
6 否
纪 股 100% 软件开发；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
集成电路设计、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；货物及技术的进出口业务（国家禁止经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机系统服务；软
西安寒武 发行人持 件开发；计算机软件及辅助设备的销售。（企业依法自主
7 否
纪 股 100% 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
集成电路设计，计算机软件、计算机科技、信息科技、智
能化科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让，计算
雄安寒武 发行人持
8 机系统集成，计算机软件开发，计算机软件、硬件设备及 否
纪 股 100%
辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨
横琴三叶 发行人持
9 询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的 否
虫 股 100%
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除
发行人持
10 南京显生 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 否
股 100%
动）
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；
寒武纪涌 南京显生
11 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭 否
铧 持股 45%
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开
发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系
统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；技术服务、
南京寒武 发行人持
12 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 否
纪 股 100%
计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8-4-9
补充法律意见
是否从
序 与发行人
公司名称 经营范围 事房地
号 的关系
产业务
计算机信息技术、计算机网络技术领域内的技术开发、技
苏州寒武 发行人持
13 术服务、技术咨询；计算机软硬件研发、销售。（依法须 否
纪 股 100%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
网络信息技术研发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件
发行人持
14 南京艾溪 研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 否
股 100%
方可开展经营活动）
香港寒武 发行人持
15 企业（CORP） 否
纪 股 100%
一般项目：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开
发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系
统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
发行人持
16 行歌科技 技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零 否
股 56.99%
售；计算机软硬件及辅助设备批发；集成电路设计；集成
电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；货物进
出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
发行人作
为有限合 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；
三叶虫创
17 伙人持有 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭 否
投
42.57%的 营业执照依法自主开展经营活动）
合伙份额
章程记载的经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机系统服务；
数据处理、软件开发；销售计算机软件及辅助设备；云计
算技术的应用，云平台服务，云基础设施服务，云软件服
务；经营电信业务;计算机软硬件、电子产品、数码产品
的技术开发、技术服务,企业管理咨询与计算机信息技术
发行人持 咨询;设计、制作、代理、发布国内广告,成年人的非文化
18 琴智科技 否
股 30% 教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置
审批的项目除外，不涉及学制类教育);智能化设计咨询及
改造；计算机数据库的技术开发；计算机系统分析；数据
库服务、数据库管理；开发、销售程控交换机、传输设备、
数据通信设备、宽带多媒体设备、电源、无线通信设备、
微电子产品、系统集成工程；手机、智能设备研发、销售
及上门维护；网络服务。第一类增值电信业务中的互联网
数据中心业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟
8-4-10
补充法律意见
是否从
序 与发行人
公司名称 经营范围 事房地
号 的关系
产业务
专用网业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业
务、第二类增值电信业务中的信息服务业务；企业管理、
财务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
智能语音技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；科
技企业创业服务；计算机软、硬件开发、生产和销售；系
统工程、信息服务、电子产品、计算机通讯设备研发、生
合肥智能 发行人持
19 产、销售；安全技术防范工程；设计、制作、代理、发布 否
语音 股 7.35%
广告；移动通信设备的研发、销售；图书、电子出版物销
售；经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
协议记载的经营范围：企业管理咨询（除经纪）、互联网
科技、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算
机网络工程，计算机软件开发及维护，计算机辅助设备的
发行人持
20 横琴智子 安装及维修，电子产品的安装和销售，计算机及相关产品 否
股 1%
（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）发行人及控股、参股子公司不具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开
发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企
业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师查询中华人民共和国住房和城乡
建设部网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司不具
有房地产开发、经营资质。
（三）发行人不存在变相投资房地产情形
8-4-11
补充法律意见
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见出
具之日，发行人及控股子公司共拥有 1 项土地使用权，用途为科研设计用地，发
行人参股子公司未拥有土地使用权。因此，发行人及控股子公司、参股公司未持
有储备住宅或商业用地。
根据《募集说明书》，公司的主营业务是各类云服务器、边缘计算设备、终
端设备中人工智能芯片的研发、设计和销售，主要产品为云端智能芯片及加速卡、
训练整机、边缘智能芯片及加速卡、处理器 IP 以及上述产品的配套基础系统软
件。根据《审计报告》及发行人的公告文件，报告期内，发行人不存在房地产开
发、经营业务收入。
根据发行人的说明及本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目亦不涉及
房地产业务。
综上，发行人及其控股公司、参股公司均未从事房地产业务。
问题 5：其他
根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，
请予以规范。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一）查阅了发行人 2022 年第一次临时股东大会的会议文件；
（二）查阅了发行人第一届董事会第三十五次和第一届监事会第二十三次
会议文件；
（三）查阅了发行人的公告文件。
核查内容及结果：
一、发行人已履行必要的程序对自动延期条款进行了规范
8-4-12
补充法律意见
2022 年 11 月 7 日，发行人分别召开第一届董事会第三十五次会议、第一届
监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司<2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案>的议案》，取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效
期设置的自动延期条款，具体调整内容如下：
发行人对本次发行方案之“10.本次发行决议的有效期限”进行调整，将“本
次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的
有效期自动延长至本次发行完成之日”，调整为“本次发行相关决议的有效期为
公司股东大会审议通过之日起 12 个月”，不再设置自动延期条款。
2022 年 11 月 7 日，发行人独立董事出具了《中科寒武纪科技股份有限公司
独立董事关于第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》，认为公司对
本次向特定对象发行股票方案作出的调整合法合规，方案合理、切实可行，符合
全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
二、董事会对本次发行方案的调整已取得股东大会的授权，不存在超过股
东大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形
根据发行人于 2022 年 7 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大会通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包
括但不限于下列事项：
“1.根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，
确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金
额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；
2.为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门
的要求，在股东大会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续
办理本次发行有关事宜……”
同时，本次发行方案的调整，取消了本次向特定对象发行股票股东大会决议
有效期在特定情况下的自动延期条款（即“若公司已于该有效期内取得中国证监
8-4-13
补充法律意见
会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发
行完成之日”），系在股东大会的授权范围内作出的调整，且未超出股东大会审议
通过的决议有效期期限，不存在损害中小股东合法权益的情形。
因此，发行人第一届董事会第三十五次会议对本次向特定对象发行股票方案
的调整已取得股东大会的授权。
综上，发行人已对本次发行方案中关于本次发行决议有效期的内容进行规
范。
8-4-14
补充法律意见
第二部分 更新与补充
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“本次发行的批准
和授权”的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）董事会的召开及决议
2022 年 6 月 30 日，发行人召开第一届董事会第三十二次会议，就发行人本
次发行的相关事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补
回报措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金
投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 11 月 7 日，发行人召开第一届董事会第三十五次会议，就发行人本
次发行的相关事宜作出调整，本次董事会会议审议通过了《关于调整公司<2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》关于公司<2022 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公
司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补
回报措施承诺（修订稿）>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新
领域的说明（修订稿）>的议案》等。
经核查发行人第一届董事会第三十二次会议文件、第一届董事会第三十五次
会议、发行人的《公司章程》《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行
8-4-15
补充法律意见
人该次董事会会议的决议内容合法、有效。
（二）股东大会的批准和授权
2022 年 7 月 18 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分
析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回 报 及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司未来三 年
（2022—2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等
与本次发行相关的议案。
同时，发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行的具体
事宜。
2022 年 7 月 19 日，发行人公告了 2022 年第一次临时股东大会的决议及《北
京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东
大会的法律意见书》。
经核查发行人 2022 年第一次临时股东大会会议文件、发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次股东大会会议的决议
内容合法、有效。
（三）本次发行尚需履行的其他程序
发行人本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行
注册程序。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《公司章程》及三会议事规则，发行人第一届董事会第三十二
次会议文件和第一届董事会第三十五次会议文件，包括会议议案、会议决议、
会议记录等，发行人 2022 年第一次临时股东大会会议文件，包括会议议案、会
8-4-16
补充法律意见
议决议、会议记录等。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发
行已获得必要的内部授权和批准，相关批准和授权合法、有效。本次发行尚需
经上海证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行股票的实质条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“本次发行股票的
实质条件”的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
1.根据发行人的公告，并经本所律师核查，经发行人 2022 年第一次临时股
东大会和发行人第一届董事会第三十五次会议审议通过，本次发行的股票为人民
币普通股，每一股份具有同等权利；本次发行股份的每股发行条件和价格相同。
前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人的公告，并经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东
大会和发行人第一届董事会第三十五次会议批准本次发行的股票面值为 1 元。本
次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前
20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。前述情况符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
3.根据发行人的公告，并经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东
大会和发行人第一届董事会第三十五次会议已对本次发行的新股种类及数额、新
股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议。前述情况符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本所律师核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会和发行人第一届董事
会第三十五次会议批准本次发行采取向特定对象发行的方式。根据发行人的公告，
截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公
开方式。前述情况符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人符合《证券发行注册办法》规定的发行条件
8-4-17
补充法律意见
1.本次发行符合《证券发行注册办法》第十一条的规定
（1）如《律师工作报告》“错误!未找到引用源。发行人募集资金的运用”
之“（一）前次募集资金使用情况”部分所述，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途的情形。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一条第（一）项的规
定。
（2）根据天健出具的《审计报告》，天健已经就发行人 2021 年度财务报表
情况出具标准无保留意见的《审计报告》。《审计报告》载明，发行人的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12
月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
发行人已经将《审计报告》及相关财务报表进行披露。据此，本所律师认为，发
行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定的情形。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一
条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一条第（三）
项的规定。
（4）根据发行人的书面说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写
的调查表、出具的确认函及其住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。前述情况符合《证券发
行注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师核
查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。前述情况符合《证券发行注册办法》第十一条
第（五）项的规定。
（6）根据发行人的书面说明、发行人主管部门出具的合规证明，发行人最
近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。前述
8-4-18
补充法律意见
情况符合《证券发行注册办法》第十一条第（六）项的规定。
2.本次发行符合《证券发行注册办法》第十二条的规定
根据《募集说明书》、发行人的公告及发行人的书面说明，并经本所律师核
查，发行人募集资金投向属于科技创新领域，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。前述情况符合《证券发行注册办
法》第十二条的规定。
3.本次发行方案符合《证券发行注册办法》的相关规定
（1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
五次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等文
件，发行人本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然
人或其他合格投资者。前述情况符合《证券发行注册办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
五次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等文
件，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。前述情况符合《证券发
行注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
五次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等文
件，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，
由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报
价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述
发行底价。前述情况符合《证券发行注册办法》第五十八条的规定。
8-4-19
补充法律意见
（4）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会和发行人第一届董事会第三十
五次会议审议通过的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等文
件，本次发行完成后，发行对象所认购股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
前述情况符合《证券发行注册办法》第五十九条的规定。
（5）本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为陈天石。截至报告期
末，陈天石直接持有公司股份 119,530,650 股，占公司总股本的 29.82%。同时，
陈天石是艾溪合伙的执行事务合伙人，艾溪合伙持有公司 30,645,870 股，占公司
总股本的 7.65%。陈天石直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，合计
拥有公司 37.47%的表决权。本次向特定对象发行股票数量不超过 8,016.293 万股，
若假设本次发行股票数量为发行上限 8,016.293 万股，则本次发行完成后，发行
人的总股本为 48,097.758 万股，陈天石直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务
合伙人，仍将拥有发行人 31.22%的表决权，仍为发行人的控股股东、实际控制
人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。前述情况不适用《证券发
行注册办法》第九十一条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的公告文件，天健出具的《审计报告》，发行人及其子公
司主管政府机关开具的证明，《募集说明书》，发行人实际控制人、董事、监事
和高级管理人员住所地公安机关派出机构出具的无犯罪证明，发行人、控股股
东及实际控制人出具的说明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员填写的调查表等资料。同时，本所律师查询了企查查、发行人及其
子公司主管政府部门网站、中国证监会等披露的公开信息。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证
券发行注册办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的主要股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的主要股
东”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人前十名股东及持股情况
8-4-20
补充法律意见
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至2022
年9月30日，发行人前十名股东及持股情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 陈天石 119,530,650 29.82%
2 中科算源 65,669,721 16.38%
3 艾溪合伙 30,645,870 7.65%
国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上
4 13,264,730 3.31%
海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
5 苏州工业园区古生代创业投资企业（有限合伙） 10,264,096 2.56%
6 艾加溪合伙 8,485,379 2.12%
7 杭州阿里创业投资有限公司 6,975,170 1.74%
河南国新启迪基金管理有限公司－河南国新启
8 5,790,000 1.44%
迪股权投资基金（有限合伙）
深圳招银电信股权投资基金管理有限公司－南
9 京招银电信新趋势凌霄成长股权投资基金合伙 5,531,669 1.38%
企业（有限合伙）
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成
10 5,179,600 1.29%
份交易型开放式指数证券投资基金
（二）发行人的实际控制人
根据发行人的公告并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，陈天石持有
发行人 119,530,650 股股份（占发行人截至 2022 年 9 月 30 日已发行股份的
29.82%），陈天石作为艾溪合伙的执行事务合伙间接控制发行人 7.65%的股份，
合计拥有公司 37.47%的表决权，为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股
票数量不超过 8,016.293 万股，若假设本次发行股票数量为发行上限 8,016.293
万股，则本次发行完成后，发行人的总股本为 48,097.758 万股，陈天石直接持股
及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，仍将拥有发行人 31.22%的表决权，因
此，本次发行完成后，陈天石的实际控制人地位不会发生变更。
据此，本所律师认为，陈天石是发行人的实际控制人，本次发行完成后，发
行人的实际控制人不会发生变化。
根据发行人提供的股东名册及陈天石的书面确认，并经本所律师核查，截至
8-4-21
补充法律意见
本补充法律意见出具之日，陈天石持有的发行人股份不存在权属纠纷或权利限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人截至2022年9月30日的股东名册、发行人的公告文件等资
料。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为陈天石，截至本补充法
律意见出具之日，陈天石持有的发行人股份不存在权属纠纷或权利限制。
四、关联交易及同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“关联交易及同业
竞争”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人的关联
方情况变动如下：
序号 关联方 与发行人的关联关系 变化情况
安徽吉玛基因药业有限公 已于 2022 年 9
1 董事张佩珩之兄张佩琢担任董事
司 月注销
和利创业投资管理（苏州）有限公司
担任执行事务合伙人，和利创业投资
南京智奕行创业投资合伙 2022 年 8 月新
2 管理（苏州）有限公司由监事孔令国
企业（有限合伙） 增
担任执行董事兼总经理，监事孔令国
之妻王雨晴持股 95%
已于 2022 年 8
3 上海舜寻商务咨询中心 监事孔令国之妻王雨晴持股 100%
月注销
敲敲科技（北京）有限公 已于 2022 年 7
4 监事宋春雨担任董事
司 月离任
（二）发行人的重大关联交易
根据发行人的说明、《审计报告》记载及发行人的公告文件，并经本所律师
核查，报告期内，发行人根据《企业会计准则》《科创板股票上市规则》等规定
发生的重大关联交易情况具体如下：
8-4-22
补充法律意见
1.关联采购
根据发行人的说明以及《审计报告》记载及发行人的公告文件，并经本所律
师核查，报告期内，发行人向关联方采购的情况具体如下：
单位：万元
采购内 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称
容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
EDGEFL
ARE TE
委外设 注1 注1 注1 注1 不适用 不适用
CHNOLO - - - - 2,768.56 注2 1,679.00 注2
GY PTE. 计费
LTD.
曙光信息
产业（北
服务器 - - - - 7.89 0.05% 455.05 3.22%
京）有限
公司
技术许
中科院计
可、软 - - 2.45 0.01% 4.16 0.03% 15.91 0.11%
算所
件年费
曙光数据
基础设施
结构
创新技术
件、治 66.55 0.55% - - - - - -
（北京）
具
股份有限
公司
合计 66.55 0.55% 2.45 0.01% 2,780.61 不适用 2,149.96 不适用
注 1：2019 年 EDGEFLARE TECHNOLOGY PTE. LTD.受让孔令国控制的企业，自 2021 年
起 EDGEFLARE TECHNOLOGY PTE. LTD.不再为公司关联方，因此于 2021 年及之后发生
的交易不列入关联交易。
注 2：公司委托研发的支出未计入成本中，因此采购金额占营业成本的比例不适用。
注 3：曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司交易金额中有 5.56 万元未计入成本，
因此实际计入成本的交易金额占营业成本的比例为 0.55%。
2.关联销售
根据发行人的说明以及《审计报告》记载及发行人的公告文件，并经本所律
师核查，报告期内，发行人向关联方销售的情况具体如下：
单位：万元
销售内 2022 年 1-9
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
容 月
8-4-23
补充法律意见
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
曙光信息产业股 芯片及
- - - - 236.29 0.51% 6,384.43 14.38%
份有限公司 加速卡
注
曙光信息产业股 研发试 不适用
- - - - - - 610.34 1
份有限公司 制品
研发试 不适用
中科院计算所 - - - - 1.95 注1 - -
制品
银河水滴科技
云端智
（北京）有限公 - - 1.50 0.00% - - - -
能板卡
司
合计 - - 1.50 0.00% 238.24 不适用 6,994.77 不适用
注 1：公司销售的研发试制品未计入营业收入，因此销售金额占营业收入的比例不适用。
3.关联租赁
根据发行人的说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，
关联租赁的情况具体如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
出租方 承租方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
发行人 艾加溪合伙 - - - - 0.00 0.00% 0.00 0.00%
中科院计算
发行人 - - - - 0.00 0.00% 0.00 0.00%
所
中科院计算 上海寒武纪
- - - - 0.00 0.00% 0.00 0.00%
所 北京分公司
4.从关联方受让股权
根据《审计报告》记载及苏州寒武纪股东会决议，以及寒武纪有限与关联方
陈云霁、陈天石分别签订的《股权转让协议》，陈云霁、陈天石于 2019 年 3 月将
其各自所持苏州寒武纪 99.90 万元出资额、0.10 万元出资额分别转让给寒武纪有
限。经交易各方协商最终确定股权转让对价为 42.42 万元，截至 2019 年 12 月 31
日，寒武纪有限已支付前述股权转让款。苏州寒武纪已就其股权转让事项在苏州
工业园区市场监督管理局办理工商登记。前述股权转让完成后，寒武纪有限持有
8-4-24
补充法律意见
苏州寒武纪 100.00%股权。
5.向关键管理人员支付报酬
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，报告期内，发行人向其董事、
监事和高级管理人员支付报酬的情况具体如下：
期限 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
薪酬金额（万元） 548.18 1,279.44 1,237.82 1,142.58
6.其他关联交易
2018 年 4 月至 2019 年 9 月，原中科院计算所在职人员陈天石、刘少礼办理
离岗创业手续在寒武纪任职，由中科院计算所代付其社保、公积金费用。2019
年 1-9 月，公司向中科院计算所支付其为陈天石、刘少礼代付的社保、公积金共
计 30.23 万元。
2021 年 9 月，发行人以自有资金 9,000 万元人民币认购行歌科技 9,000 万元
注册资本；发行人关联方天津歌行企业管理合伙企业（有限合伙）、天津行歌企
业管理合伙企业（有限合伙）、天津行且歌企业管理合伙企业（有限合伙）、天津
歌且行企业管理合伙企业（有限合伙）合计以 6,000 万元人民币认购行歌科技新
增的 6,000 万元注册资本。
2021 年 12 月，发行人作为有限合伙人参与创立的三叶虫创投出资 7,000 万
元增资行歌科技。截至 2021 年 12 月 17 日，行歌科技已收到该增资款。
7.关联方应收应付款项
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，报告期内，发行人及其控股
子公司对关联方的应收应付项目余额情况具体如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
曙光信息产业
应收账款 - - 73.10 23.89
股份有限公司
应付账款 中科院计算所 - 0.94 2.65 15.91
应付账款 曙光信息产业 3.00 3.00 9.00 150.00
（北京）有限
8-4-25
补充法律意见
项目名称 关联方 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司
曙光数据基础
设施创新技术
应付账款 - - - -
（北京）股份
有限公司
其他应付款 王 在 - - 100.83 -
其他应付款 刘道福 - - 100.04 -
其他应付款 刘少礼 - - 100.00 -
其他应付款 廖 莎 - - 0.21 -
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了实际控制人、持股 5%以上股东填写的调查表，发行人董事、监
事、高级管理人员等相关主体填写的调查表，《审计报告》，发行人的关联交易
合同，发行人的书面说明，控股股东、实际控制人出具的承诺函等资料。同时，
本所律师在实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东提供上述关联方资
料的基础上通过公开渠道进行了信息复核。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交
易价格系发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，不存在严重影响
其独立性或者显失公平的情形；发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发
行人及发行人控股子公司外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人
已在其《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易决策程序，对关联交易
予以规范；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争、规范关联交易出
具相关承诺且被有效执行；发行人已公开披露重大关联交易和同业竞争相关承
诺，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
五、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的主要财
产”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）不动产
1.房屋租赁
8-4-26
补充法律意见
经本所律师核查，自原《法律意见》《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见出具之日，发行人及其子公司新增如下租赁房产，具体如下：
序 承租 租赁面
出租方 位置 租赁期限
号 方 积（M2）
昆山 昆山高新
昆山市元丰路 232 号办公楼
1 寒武 科技服务 2022.07.01-2025.06.30 632.59
5#601-604 室
纪 有限公司
昆山 昆山高新
昆山市元丰路 232 号办公楼
2 寒武 科技服务 2022.09.01-2025.06.30 249.23
5#605 室
纪 有限公司
腾飞科技
昆山 园发展（苏
苏州市工业园区新平街 388 号
3 寒武 州工业园 2022.09.30-2025.09.29 254.71
21 幢
纪 区）有限公
司
上海 上海展想 上海市浦东新区祖冲之路 2290
4 寒武 置业有限 弄 1 号地下 1 层、地下 2 层和地 2022.08.01-2025.03.31 317.80
纪 公司 面 1-20 层名义楼层 210B 单元
上海 杭州寅财
杭州市滨江区物联网街 369 号
5 寒武 信息技术 2022.08.15-2025.07.31 208.00
大华江虹国际创新园 A-406 室
纪 有限公司
此外，发行人向北京鑫翰通航投资有限公司租赁的位于北京市海淀区知春
路 7 号致真大厦 D 座 17 层的房屋已续期，租赁期限自 2022 年 11 月 1 日至 2024
年 8 月 15 日。
（二）主要生产经营设备
根据发行人的说明及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为研发设备、办公设备等，
相关主要设备等均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备不存在抵押情况，亦不存在被查封、
冻结或其他权利受到限制的情况。
（三）知识产权
8-4-27
补充法律意见
1.商标权
根据发行人及其子公司提供的商标证书，并经本所律师核查，自 2022 年 7
月 31 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新取得了如下商标：
序 取得
注册人 商标 注册号 类别 有效期限
号 方式
2022.08.14-203 原始
1 发行人 52544219 9
2.08.13 取得
2022.08.14-203 原始
2 发行人 53882116 12
2.08.13 取得
2022.09.21-203 原始
3 发行人 55942471 42
2.09.20 取得
2022.09.21-203 原始
4 发行人 55950330 9
2.09.20 取得
2022.09.21-203 原始
5 发行人 55950334 9
2.09.20 取得
2022.09.21-203 原始
6 发行人 55954188 42
2.09.20 取得
2022.09.21-203 原始
7 发行人 57563929 42
2.09.20 取得
2022.08.21-203 原始
8 发行人 58323276 9
2.08.20 取得
2022.09.28-203 原始
9 发行人 59983779 9
2.09.27 取得
根据发行人出具的说明，并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司已注册的商标不存在被质押、查封、冻结或其他权利受
限的情况。
2.专利权
根据发行人及其子公司提供的专利证书，并经本所律师核查，自 2022 年 7
月 31 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新取得了如下境内专利：
8-4-28
补充法律意见
取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日
方式
一种防止数据溢出
原始
1 发行人 的方法、装置和芯 202010044318.5 发明 2020.01.15
取得
片
一种卷积运算方法 原始
2 发行人 201811462676.7 发明 2017.08.31
及装置 取得
一种网络处理器和 原始
3 上海寒武纪 201710227493.6 发明 2017.04.07
网络运算方法 取得
扩展计算指令的实
原始
4 上海寒武纪 现方法以及相关产 2017111244020.3 发明 2017.10.30
取得
品
原始
5 上海寒武纪 运算装置和方法 201811423295.8 发明 2018.04.04
取得
运算方法、装置及 原始
6 上海寒武纪 201810902139.3 发明 2018.08.09
相关产品 取得
乘法器、数据处理
原始
7 上海寒武纪 方法、芯片及电子 201811450823.9 发明 2018.11.30
取得
设备
乘法器、数据处理
原始
8 上海寒武纪 方法、芯片及电子 201811450841.7 发明 2018.11.30
取得
设备
数据处理方法、处
原始
9 上海寒武纪 理器、数据处理装 201811457694.6 发明 2018.11.30
取得
置及存储介质
乘法器、数据处理
原始
10 上海寒武纪 方法、芯片及电子 201811450574.3 发明 2018.11.30
取得
设备
数据处理方法、处
原始
11 上海寒武纪 理器、数据处理装 201811454840.X 发明 2018.11.30
取得
置及存储介质
数据处理方法、处
原始
12 上海寒武纪 理器、数据处理装 201811457691.2 发明 2018.11.30
取得
置及存储介质
数据压缩解压装置 原始
13 上海寒武纪 201811628198.2 发明 2018.12.28
和数据压缩方法 取得
8-4-29
补充法律意见
取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日
方式
运算方法、装置及 原始
14 上海寒武纪 201811621258.8 发明 2018.12.28
相关产品 取得
全加器、半加器、
原始
15 上海寒武纪 数据处理方法、芯 201811618768.X 发明 2018.12.28
取得
片及电子设备
数据压缩解压装置 原始
16 上海寒武纪 201811628184.0 发明 2018.12.28
和数据解压方法 取得
运算方法、装置及 原始
17 上海寒武纪 201910001855.9 发明 2019.01.02
相关产品 取得
外观 原始
18 上海寒武纪 人工智能加速器 202230234806.2 2022.04.24
设计 取得
外观 原始
19 上海寒武纪 智能加速卡 202230239894.5 2022.04.24
设计 取得
硬件加速装置和电 实用 原始
20 上海寒武纪 202221102064.9 2022.04.28
子设备 新型 取得
感知数据处理装
原始
21 行歌科技 置、板卡、系统及 202111001417.6 发明 2021.08.30
取得
方法
一种编程调试方
原始
22 西安寒武纪 法、装置及相关产 201910267873.1 发明 2019.04.03
取得
品
根据发行人及其子公司提供的专利证书，并经本所律师核查，自 2022 年 7
月 31 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新取得了如下境外专利：
专利权 取得
序号 专利名称 专利号 授权地 申请日
人 方式
转换方法、装置、计算机设备及存储 澳大利 原始
1 发行人 2019268193 2018-08-10
介质 亚 取得
上海寒 COMPUTING APPARATUS AND 原始
2 3579152 欧盟 2018-04-17
武纪 RELATED PRODUCT 取得
西安寒 CHIP DEVICE AND RELATED 原始
3 3605402 欧盟 2017-08-31
武纪 PRODUCT 取得
8-4-30
补充法律意见
专利权 取得
序号 专利名称 专利号 授权地 申请日
人 方式
INTEGRATED CIRCUIT CHIP 原始
4 发行人 3719712 欧盟 2018-12-26
DEVICE 取得
上海寒 原始
5 处理装置和处理方法 10-2434726 韩国 2019-08-14
武纪 取得
上海寒 原始
6 处理装置和处理方法 10-2434728 韩国 2019-12-19
武纪 取得
上海寒 原始
7 处理装置和处理方法 10-2434729 韩国 2019-12-19
武纪 取得
原始
8 发行人 一种数据处理方法及相关产品 10-2430739 韩国 2019-12-20
取得
用于转换资料类型的转换器、晶片、 原始
9 发行人 I774093 台湾 2020-10-21
电子设备及其方法 取得
原始
10 发行人 神经网络运算设备和方法 I775998 台湾 2018-12-07
取得
原始
11 发行人 数据处理方法及装置以及相关产品 7121100 日本 2020-04-01
取得
原始
12 发行人 数据处理方法及装置以及相关产品 7121101 日本 2020-04-01
取得
原始
13 发行人 数据处理方法及装置以及相关产品 7121102 日本 2020-04-01
取得
原始
14 发行人 数据处理装置以及相关产品 7121103 日本 2020-04-01
取得
PROCESSING DEVICE AND 原始
15 发行人 11409535 美国 2018-10-23
RELATED PRODUCTS 取得
APPARATUS AND METHODS FOR 原始
16 发行人 11409524 美国 2018-10-25
VECTOR OPERATIONS 取得
APPARATUS AND METHODS FOR 原始
17 发行人 11436301 美国 2018-10-26
VECTOR OPERATIONS 取得
上海寒 COMPUTATION METHOD AND 原始
18 11409575 美国 2019-12-18
武纪 PRODUCT THEREOF 取得
上海寒 IMAGE PROCESSING APPARATUS 原始
19 11437032 美国 2019-12-18
武纪 AND METHOD 取得
8-4-31
补充法律意见
专利权 取得
序号 专利名称 专利号 授权地 申请日
人 方式
西安寒 IMAGE PROCESSING APPARATUS 原始
20 11450319 美国 2019-12-18
武纪 AND METHOD 取得
上海寒 COMPUTATION METHOD AND 原始
21 11442785 美国 2019-12-19
武纪 PRODUCT THEREOF 取得
上海寒 COMPUTATION METHOD AND 原始
22 11442786 美国 2019-12-19
武纪 PRODUCT THEREOF 取得
SHARED STORAGE SPACE
原始
23 发行人 ACCESS METHOD, DEVICE AND 11449242 美国 2020-11-02
取得
SYSTEM AND STORAGE MEDIUM
GENERAL MACHINE LEARNING
上海寒 MODEL, AND MODEL FILE 原始
24 11403080 美国 2020-12-22
武纪 GENERATION AND PARSING 取得
METHOD
根据发行人出具的说明，并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司拥有的专利权不存在被质押、查封、冻结或其他受限的
情况。
3.软件著作权
根据发行人及其子公司提供的软件著作权证书，并经本所律师核查，自 2022
年 7 月 31 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新取得了如下软件著作权：
序 软件著作 取得
登记号 软件名称 首次发表日 登记日期
号 权人 方式
寒武纪性能分析拓展库软 原始
1 发行人 2022SR1349601 2021-06-15 2022-09-09
件 取得
原始
2 发行人 2022SR1349643 寒武纪验证套件平台 2021-06-15 2022-09-09
取得
根据发行人出具的说明，并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司拥有的软件著作权不存在被质押、查封、冻结或其他受
限的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人下属公司的营业执照，天健出具的《审计报告》，发行人
8-4-32
补充法律意见
及其子公司的不动产权证书、房屋租赁协议，发行人及其子公司的企业信用报
告，发行人及其子公司持有的知识产权证书，国家知识产权局商标局、国家知
识产权局、国家版权保护中心出具的查询文件，发行人的说明等资料。同时，
本所律师通过公开信息对发行人持有的知识产权情况进行了复核。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发
行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在重大权属纠纷；
截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的主要财产不存在被抵押、质押、
查封、冻结或其他权利受限的情形；发行人部分租赁房屋未取得产权证书、未
办理租赁合同登记备案，但该等情形不影响租赁合同的效力，不会对本次发行
构成重大不利影响。
六、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的重大债
权债务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人正在履行或将要履行的重大合同具体如下：
1.采购合同
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司与供应
商签订的、正在履行的交易金额在 2,000 万元以上的重大采购合同如下：
序号 供应商 采购产品 合同金额 签订日期
1 公司 C 委外设计费 4,558.00 万元 2022-06-27
Imagination Technologies
2 IP、服务费 480.00 万美元 2021-12-10
Limited
3 序星科技股份有限公司 委外设计费 468.00 万美元 2022-03-01
4 华信科技发展有限公司 电子元器件 352.33 万美元 2022-04-08
Taiwan Semiconductor
5 晶圆 357.00 万美元 2022-05-01
Manufacturing Co., Ltd.
6 翊力（香港）有限公司 存储器 551.64 万美元 2022-02-18
8-4-33
补充法律意见
2.销售合同
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司与报告
期内前五大客户签订的、正在履行的重大销售合同如下：
序号 客户名称 销售产品 合同形式 签订日期
1 公司 A 智能加速器 框架合同 2021-04-13
注：表中所列合同主体包括相关客户控制的子公司。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见第二部分 更
新与补充之“四、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
1.根据发行人提供的资料及说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的其他应
收款金额为 3,166.21 万元，均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律
风险。
2.根据发行人的资料及说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的其他应付款
共计 10.73 万元，均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的主要采购、销售合同，天健出具的《审计报告》，发行
人的书面说明等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效；截至
本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人其他应收款、其他应付款相
关款项因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
8-4-34
补充法律意见
七、发行人的税务和政府补助
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的税务和
政府补助”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人及子公司执行的税种、税率
根据发行人的说明、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人及其控股子公司执行的税种和税率具体如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%、8.25%
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%、9%、13%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
地方水利建设基金 营业收入 0.06%
因此，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法
规和规范性文件的要求，发行人境外控股子公司执行的税种、税率符合其注册地
有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
1.高新技术企业税收优惠
2017 年 12 月 6 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局向寒武纪有限颁发了《高新技术企业证书》（编号：
GR201711007734），有效期 3 年。2020 年 12 月 2 日，北京市科技技术委员会、
北京市财政局、国家税务总局北京市税务局向发行人颁发了《高新技术企业证书》
（编号：GR202011005514），有效期 3 年。发行人报告期内实际享受 15%的税收
优惠。
2019 年 10 月 8 日，上海市科技技术委员会、上海市财政局、国家税务总局
上 海 市 税 务 局 向 上 海 寒 武 纪 颁 发 了 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 ：
GR201931000755），有效期 3 年。上海寒武纪报告期内实际享受了 15%的税收优
8-4-35
补充法律意见
惠。截至本补充法律意见出具之日，上海寒武纪 2022 年度高新技术企业证书已
获得公示。
2021 年 9 月 18 日，安徽省科技技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽
省税务局向安徽寒武纪颁发了《高新技术企业证书》（编号：GR202134000307），
有效期 3 年。安徽寒武纪 2021 年实际享受了 15%的税收优惠。
2.小微企业税收优惠
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）
及《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务
总局公告 2019 年第 2 号）的规定，南京艾溪、雄安寒武纪、上海半导体、安徽
寒武纪、苏州寒武纪、琴智科技在 2019 年度享受了小微企业税收优惠。南京艾
溪、雄安寒武纪、西安寒武纪、苏州寒武纪、横琴三叶虫在 2020 年度享受了小
微企业税收优惠。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）
及《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局
2021 年第 12 号）的规定，雄安寒武纪、西安寒武纪、南京艾溪、苏州寒武纪、
横琴三叶虫、南京显生、上海埃迪卡拉、上海硅算在 2021 年度享受了小微企业
税收优惠。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）、
《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局
2021 年第 12 号）及《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策征管问题
的公告》（国家税务总局公告 2022 年第 5 号）的规定，南京艾溪、雄安寒武纪、
西安寒武纪、苏州寒武纪、横琴三叶虫、南京显生在 2022 年 1-9 月享受了小微
企业税收优惠。
3.增值税
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）的规定，
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月享受增值税即征即退政策。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总
8-4-36
补充法律意见
署公告 2019 年第 39 号）的规定，上海寒武纪在 2020 年、2021 年和 2022 年 1-9
月享受增值税留抵退税政策。安徽寒武纪在 2022 年 1-9 月享受增值税留抵退税
政策。
根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2015 年第 97 号）及《关于提高研究开发费用税前加计
扣除比例的通知的规定》（财税〔2018〕99 号），发行人、上海寒武纪、安徽寒
武纪、行歌科技和西安寒武纪于 2021 年享受该项政策。
因此，报告期内，发行人享受的上述税收优惠政策系国家法律、法规和规范
性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）税务合法性
根据主管税务部门出具的证明文件，以及中国香港律师出具的法律意见书，
并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
（四）财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核
查，2022 年 7-9 月，发行人及其控股子公司实际收到的金额超过 100 万元的财政
补贴情况具体如下：
单位：万元
补贴内容 补贴金额
2021 年度中国（上海）自由贸易试验区临港新片区高新产业补贴 514.40
增值税退税补贴 177.80
根据发行人提供的财政补贴依据文件及发行人的确认，发行人于报告期内收
到的金额超过 100 万元的财政补贴真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《审计报告》、发行人及子公司的高新技术企业证书、
税务主管机关出具的证明、香港律师出具的《法律意见书》、财政补贴的银行流
水凭证和财政补贴的政策依据文件、发行人的说明等资料。
8-4-37
补充法律意见
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的
税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外子公司执行
的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人于报
告期内享受或收到的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人及
其控股子公司于报告期内不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门重
大行政处罚的情形。
八、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人募集资金
的运用”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
根据发行人第一届董事会第三十五次会议审议通过的《2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过 247,243.80 万
元，募集资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 先进工艺平台芯片项目 94,965.22 80,965.22
2 稳定工艺平台芯片项目 149,326.30 140,826.30
面向新兴应用场景的通用智能处
3 23,399.16 21,899.16
理器技术研发项目
4 补充流动资金 21,309.32 3,553.12
合计 289,000.00 247,243.80
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次向
特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）本次募集资金使用与主营业务的关系
8-4-38
补充法律意见
根据发行人第一届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公司<2022年度
向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，发
行人本次募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，募集资金有明确的使用方
向，系对公司主营业务的进一步拓展。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人第一届董事会第
三十五次会议决议、发行人的《募集资金管理制度》、《募集说明书》、《前次募
集资金使用情况鉴证报告》等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到发行人
有效的内部批准，已履行政府有关部门的备案程序；本次募集资金将全部用于
发行人的主营业务，本次发行募集资金所投资的项目不会导致发行人产生同业
竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发
行的实质条件；发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，符合《公司法》
《证券法》《证券发行注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人《募
集说明书》引用的本所出具的法律意见和《律师工作报告》的内容适当；截至
本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或
风险。本次发行尚需履行上交所关于本次发行的审核程序以及中国证监会关于
本次发行的注册程序。
（以下无正文）
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补充法律意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》之签署页）
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