中信证券股份有限公司

      关于中科寒武纪科技股份有限公司调整向特定对象发行 A 股

                         股票方案的专项核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒
武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次次发行”）的保荐机构，根据《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，对寒武纪本次发行方案调整进行
了核查，并发表意见如下（本核查意见中如无特别说明，相关用语与《中科寒武
纪科技股份公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同）。
      一、本次发行方案调整的主要内容
      2022 年 11 月 7 日，寒武纪召开第一届董事会第三十五次会议、第一届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司 20212 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公
司法》 中华人民共和国证券法》 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次发行方案中的募集资金
规模及用途进行调整，具体内容如下：
      修订前：
      本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 265,000.00 万元，本次募集资
金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
                                                                       单位：万元
序号              项目名称                  拟投资总额       拟用募集资金投资金额
  1         先进工艺平台芯片项目                 94,965.22               80,965.22
  2         稳定工艺平台芯片项目                149,326.30              140,826.30
         面向新兴应用场景的通用智能处
  3                                              23,399.16               21,899.16
               理器技术研发项目
  4              补充流动资金                    21,309.32               21,309.32


                                        1
                 合计                           289,000.00              265,000.00
注：本项目拟实施地点位于北京市海淀区致真大厦 D 座。
      在上述募集资金投资项目的范围内，发行人可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集
资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际
募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由发行人以自筹资金解决。
      若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
      修订后：
      本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 247,243.80 万元，本次募集资
金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
                                                                       单位：万元
 序号              项目名称                 拟投资总额       拟用募集资金投资金额
  1          先进工艺平台芯片项目                94,965.22               80,965.22
  2          稳定工艺平台芯片项目               149,326.30              140,826.30
         面向新兴应用场景的通用智能处
  3                                              23,399.16               21,899.16
               理器技术研发项目
  4              补充流动资金                    21,309.32                3,553.12
                 合计                           289,000.00              247,243.80
注：本项目拟实施地点位于北京市海淀区致真大厦 D 座。
      在上述募集资金投资项目的范围内，发行人可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集
资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际
募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由发行人以自筹资金解决。
      若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
      二、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序
      （一）董事会审议情况
      2022 年 11 月 7 日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年

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度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
等相关议案。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次发行
方案的调整无需提交公司股东大会审议。
    （二）监事会审议情况
    2022 年 11 月 7 日，第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
等相关议案。
    （三）独立董事独立意见
    独立董事已对调整本次发行方案相关议案发表了同意的独立意见。
    三、保荐机构核查意见
    综上所述，保荐机构认为：
    1、公司本次调整发行方案为调减募集资金金额，符合《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，不构成本次发行方案的重大
变化；
    2、公司调整本次发行方案事项已经公司董事会和监事会审议通过，无需提
交公司股东大会审议，表决程序合法合规，独立董事对上述事项发表了独立意见，
履行了必要的审批程序；
    3、本次发行方案调整后，公司本次发行仍符合《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次
发行；
    4、本次调整后的发行方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册。


                                    3
综上，保荐机构对公司调整本次发行方案事项无异议。
（以下无正文）




                              4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司调
整向特定对象发行 A 股股票方案的专项核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                        彭   捷                王   彬




                                             中信证券股份有限公司




                                                    年    月   日




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