上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕278 号

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 关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对
 象发行股票申请文件的第二轮审核问询函


中科寒武纪科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对中科寒武

纪科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行

股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

    1.关于主营业务

    根据首轮问询回复，（1）报告期内，公司各业务板块的收入

和客户结构均发生较大变化，客户集中度较高。（2）2022 年 1-9

月，公司边缘产品线的收入大幅下降，边缘智能芯片产品下游客

户需求发生变化，公司短期内对边缘产品线的第一大客户存在依

赖。（3）报告期各期，公司智能计算集群系统的收入逐年增加，

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主要来自 1-2 个规模较大的城市智能计算中心，较少存在单一客

户持续建设智能计算集群而连续大额采购的情况。（4）智能计算

集群系统业务形成的应收账款金额较大，且回款周期较长。截至

报告期末，发行人对江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司的

应收账款账面余额为 33,347.00 万元，已发生逾期。发行人对无

锡数据湖信息技术有限公司的应收账款存在逾期并单项计提坏

账损失的情形。

    请发行人说明：（1）区分业务板块列示具体产品形态及应用

场景、产品迭代及验证进展、客户开发情况及客户稳定性，并进

一步说明公司核心产品商业化落地情况，各业务能否形成相对稳

定的收入来源；（2）2022 年 1-9 月边缘产品线对第一大客户收入

大幅下降的原因，相关合作是否发生重大不利变化，以及对公司

边缘业务是否存在重大影响；（3）结合智能计算集群系统的业务

获取方式和客户集中度情况，说明收入是否具有可持续性；（4）

结合客户特点、对部分客户的应收账款已出现逾期的情况等，分

析智能计算集群系统业务应收账款的整体回款情况及回款风险，

并结合上述情况分析智能计算集群系统业务对发行人资产质量

的影响；（5）对江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司应收账

款的付款安排、信用政策及结算方式，相关应收账款截至目前的

回款情况，坏账计提是否充分。

    请发行人结合上述问题进行针对性风险提示。请保荐机构核

查并发表明确意见。请申报会计师对（4）和（5）核查并发表明
确意见。
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    2.关于融资必要性

    根据首轮问询回复，（1）报告期末，发行人货币资金余额为

229,835.92 万元，银行理财为 160,708.31 万元。（2）上述资金具

有明确用途，包括在研项目、软件生态项目、拟年内立项的其他

研发项目、在建工程（科研楼）、云端训练芯片产品额外备货、

待执行股份回购所需资金、补充流动资金等。（3）不考虑本次募

投项目，公司目前仍有资金缺口 1,129.01 万元。

    请发行人说明：（1）上述资金用途的具体内容、使用计划、

测算依据，并结合目前募投外相关项目相较于本次募投项目对发

行人生产经营的重要性，分析上述资金用途的必要性和紧迫性；

（2）发行人在持有大额货币资金及银行理财的情况下，本次融

资的合理性和必要性。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

    3.关于研发支出资本化

    根据首轮问询回复，本次募投项目中的稳定工艺平台芯片项

目预计资本化金额为 70,852.62 万元。（1）研发支出资本化时点

为 TR4 评审环节，该时点由项目评审专家进行评审，表明项目

已完成芯片的前端逻辑设计和后端物理设计，且完成了产品的所

有功能模块的前后端仿真验证，产品功能、性能、功耗等指标达

到项目预期，可以进入下一步流片及验证阶段。（2）该项目预计

满足研发支出资本化的五个条件。针对“完成该无形资产以使其

能够使用或出售在技术上具有可行性”，发行人认为项目系公司
已有边缘产品思元 220 和报告期内已开始资本化的边缘智能芯
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片研发项目 A 研发的边缘产品的升级和迭代。针对“无形资产

产生经济利益的方式”，发行人认为基于公司已有边缘产品出货

量超百万片的市场表现，该项目产品的市场空间及市场认可预期

明确。（3）除边缘智能芯片研发项目 A 在 2022 年三季度进行研

发支出资本化 1,452.89 万元外，发行人报告期内研发投入全部费

用化。（4）报告期内，公司研发费用分别为 54,304.54 万元、

76,828.03 万元、113,574.06 万元和 94,909.66 万元，呈上升趋势。

    请发行人说明：（1）报告期各期，研发投入的具体用途，是

否形成研发成果，是否应用于相关产品并形成收入； 2）项目 A、

本次募投中的稳定工艺平台是否为公司首次基于成熟技术及工

艺形成的产品，与其他项目的研发支出资本化情况存在差异的原

因；（3）结合产品升级迭代的具体情况，说明本项目是否满足“具

有技术可行性”的资本化条件；（4）结合预计产品收入及销量情

况，说明本项目的研发成果的经济利益能否实现，是否满足“无

形资产产生经济利益的方式”的资本化条件，相关无形资产形成

后是否存在减值风险；（5）发行人的研发支出资本化时点及认定

条件是否符合行业惯例。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

    4.关于存货

    根据问询回复，（1）报告期各期末，公司存货大幅增加，分

别为 5,106.55 万元、9,061.84 万元、28,702.98 万元、42,051.05

万元，主要系对部分芯片和加速卡原材料及产品进行战略备货；
公司边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期，
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导致库存商品增加。（2）上述因素导致存货的整体库龄增加，报

告期各期末，公司库龄在 6 个月以内的存货占比分别为 91.15%、

78.43%、80.20%、61.70%。因此，发行人跌价准备整体计提比

例高于同行业平均水平，且变动趋势与同行业存在差异。（3）报

告期各期末，公司存货中在手订单支持的比例分别为 5.03%、

19.60%、8.91%和 6.80%，订单支持率相对较低。

    请发行人说明：（1）结合分产品的存货构成情况，量化分析

存货逐期增加的主要原因；（2）在订单支持率较低的情况下，说

明公司进行战略备货的必要性；（3）公司边缘智能芯片产品下游

客户需求发生变化，销售不及预期，导致库存商品增加的具体情

况，并补充相关风险提示；（4）部分存货库龄较长的具体原因及

期后结转情况；结合库龄增加、订单支持率较低的情况，说明存

货跌价准备计提的充分性；（5）发行人存货变动趋势、库龄情况

及跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异的情况及合理

性。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。




    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
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外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二二年十一月二十四日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2022 年 11 月 24 日印发




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