中信证券股份有限公司

                  关于中科寒武纪科技股份有限公司

             使用募集资金对全资子公司增资的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武
纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对寒武纪
拟使用募集资金对上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）增资
以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、 募集资金及募投项目的基本情况

    （一）募集资金的基本情况

    经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管
理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2020〕1214 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 4,010.00 万股，每股发行价格为人民币 64.39 元，共募集资金 258,203.90 万
元。扣除各项发行费用人民币 8,436.61 万元（不含增值税金额），公司实际可使
用募集资金为人民币 249,767.29 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具了“天健验[2020]261 号”《验资报告》。

    根据相关法律法规的要求，公司对募集资金进行专户存储，并已与中信证券
及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具
体情况详见 2020 年 7 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    公司于 2020 年 10 月 21 日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第
六次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》


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     《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增
     全资子公司上海寒武纪及其分公司上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司作
     为募集资金投资项目的实施主体，并使用募集资金 70,000 万元人民币对上海寒
     武纪进行增资。2020 年 11 月 10 日，公司会同上海寒武纪、中信证券、中国建
     设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；
     2021 年 10 月 22 日，公司会同上海寒武纪、上海寒武纪信息科技有限公司深圳
     分公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司前海分行签订了《募集资金专户
     存储五方监管协议》。具体情况详见公司分别于 2020 年 10 月 23 日、2020 年 11
     月 11 日、2021 年 10 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
     于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增
     资的公告》（公告编号：2020-005）、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并
     签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-007）、《关于设
     立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储五方监管协议的公告》（公告编号：
     2021-041）。

         （二）募集资金投资项目的基本情况

         公司首次公开发行的募集资金投资项目的基本情况如下：

                                                                拟使用募集资金投
序号                   项目名称                 总投资额（万元）                    建设期
                                                                  入金额（万元）
 1     新一代云端训练芯片及系统项目                    69,973.07        69,973.07    3年
 2     新一代云端推理芯片及系统项目                    60,016.97        60,016.97    3年
 3     新一代边缘端人工智能芯片及系统项目              60,072.47        60,072.47    3年
 4     补充流动资金                                    59,704.78        59,704.78     -
                      合计                            249,767.29       249,767.29     -

         二、公司本次向全资子公司增资的情况

         公司的全资子公司上海寒武纪作为募投项目的实施主体之一，公司基于募投
     项目实施进展情况，拟使用募集资金 20,000 万元人民币对上海寒武纪进行增资
     以推动募投项目的实施；另外，根据上海寒武纪实际运营需要，公司拟使用自有
     资金 10,000 万元人民币对上海寒武纪进行增资。全部增资完成后上海寒武纪的
     注册资本将由 150,000 万元人民币增加至 180,000 万元人民币，仍系公司的全资

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子公司。同时公司董事会已授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，
并根据募投项目的实际使用需要，分期分批缴付出资。

    三、本次增资对象的基本情况

    （一）增资对象的基本情况

公司名称              上海寒武纪信息科技有限公司
公司类型              有限责任公司
成立时间              2016 年 4 月 20 日
注册资本              150,000 万元人民币
法定代表人            王在
注册地址              中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
股东构成              寒武纪持股 100.00%
主要业务情况          智能芯片的研发、设计和销售

    （二）增资对象的财务情况

                                                                              单位：万元

                     2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日      2021 年/2021 年 12 月 31 日
     财务指标
                              （未经审计）                         （经审计）
资产总额                                       170,861.51                      179,040.06
净资产                                          52,874.70                       68,566.05
营业收入                                        27,893.76                       53,719.01
净利润                                         -30,449.01                      -18,684.75
注：2021 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-9 月财务数
据未经审计。

    四、本次增资目的及对公司的影响

    全资子公司上海寒武纪作为公司首次公开发行募投项目的实施主体之一，公
司本次使用募集资金向全资子公司上海寒武纪增资系基于募投项目的实际需求，
有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。


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    全部增资完成后，上海寒武纪仍系公司的全资子公司，不会改变公司合并报
表范围。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。

    五、增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，上海寒武纪已开立了募集资金专户，并已与公司、
保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议，严
格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及
时履行信息披露义务。

    六、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序

    公司于 2022 年 12 月 12 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项
目的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出
具了核查意见。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一） 独立董事意见

    独立董事认为：

    公司本次使用募集资金人民币 20,000 万元对上海寒武纪进行增资，用于实
施募投项目“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统
项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”。另外，根据上海寒武纪实
际运营需要，公司拟使用自有资金人民币 10,000 万元对上海寒武纪进行增资。
全资子公司上海寒武纪作为公司首次公开发行募投项目的实施主体之一，公司本
次使用募集资金向全资子公司上海寒武纪增资系基于募投项目的实际需求，有利
于保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股
东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范

                                   4
运作》等法律法规及规范性文件的规定。

    综上，公司独立董事同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资。

    （二） 监事会意见

    监事会认为：

    全资子公司上海寒武纪作为公司首次公开发行募投项目的实施主体之一，公
司本次使用募集资金向全资子公司上海寒武纪增资系基于募投项目的实际需求，
有利于保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范
性文件的规定。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：

    寒武纪本次使用募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会和监事会
审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事
项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件的要求。该事项有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，中信证券同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资的事项。

    （以下无正文）




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