中信证券股份有限公司
关于
中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二三年四月
中信证券股份有限公司
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中科寒武
纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]424 号）
批复，同意中科寒武纪科技股份有限公司（简称“寒武纪”、“发行人”或“公司”）
向特定对象发行股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“主承销商”或“保
荐人（主承销商）”）作为寒武纪本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，
认为寒武纪的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及寒武纪有关本次
发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行股票的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2023 年 3 月 28 日。
1
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即发行价格不低于 99.84 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《中科寒武纪科技股
份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中
确定的程序和规则，确定本次发行价格为 121.10 元/股，与发行底价的比率为
121.29%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发
行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行数量
根据发行人《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过 8,016.293 万股（含本
数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，募集资金总额不超过
167,191.18 万元（含本数）。
根据发行人《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销
方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超
过 16,745,911 股（含本数），且募集资金总额不超过 167,191.18 万元（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
13,806,042 股，募集资金总额为 1,671,911,686.20 元，全部采取向特定对象发行
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量及本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，已
超过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
2
（四）发行对象
1、发行对象基本情况
本次发行对象最终确定为 18 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《关
于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》（以
下简称“《认购协议》”）。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
1 财通基金管理有限公司 1,656,895 200,649,984.50 6
2 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 1,651,527 199,999,919.70 6
3 诺德基金管理有限公司 977,704 118,399,954.40 6
4 华商基金管理有限公司 974,401 117,999,961.10 6
5 UBS AG 949,628 114,999,950.80 6
6 国泰君安证券股份有限公司 945,499 114,499,928.90 6
7 中国国际金融股份有限公司 746,181 90,362,519.10 6
上海证大资产管理有限公司（代“证
8 726,672 87,999,979.20 6
大久盈旗舰 1 号私募证券投资基金”）
9 张怀斌 660,611 79,999,992.10 6
江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞
10 660,611 79,999,992.10 6
华精选 8 号私募证券投资基金”）
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
11 660,611 79,999,992.10 6
伙）
JPMorgan Chase Bank, National
12 586,292 70,999,961.20 6
Association
MORGAN STANLEY & CO.
13 561,519 67,999,950.90 6
INTERNATIONAL PLC
上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚
14 445,912 53,999,943.20 6
鸣瑞仪私募证券投资基金”）
15 富荣基金管理有限公司 412,881 49,999,889.10 6
银河资本资产管理有限公司（代“鑫
16 396,366 47,999,922.60 6
鑫一号资产管理计划”）
上海优优财富投资管理有限公司（代
17 396,366 47,999,922.60 6
“优财鑫鑫二号私募证券投资基金”）
南方天辰（北京）投资管理有限公司
18 （代“南方天辰景丞价值精选 5 期私 396,366 47,999,922.60 6
募证券投资基金”）
合计 13,806,042 1,671,911,686.20 -
2、发行对象与发行人关联关系
3
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 1,671,911,686.20 元，扣除发行费用（不含税）
人民币 22,621,676.59 元，募集资金净额为人民币 1,649,290,009.61 元。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上
市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份限售安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
经核查，本保荐人认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券
发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）董事会审议通过
2022 年 6 月 30 日，发行人召开 2022 年第一届董事会第三十二次会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案。2022
年 11 月 7 日，发行人召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调
整公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司<2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。2022 年 12 月 15
日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司<2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。发行人董事会认为发行人具备向
4
特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发
行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市
地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
（二）股东大会审议通过
2022 年 7 月 18 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会逐项审议通过
了本次发行的相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
2023 年 2 月 1 日，本次发行经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通
过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会 2023 年 2 月 27 日出具《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]424 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐人认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件
的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及保荐人（主承销商）2023 年 3 月 27 日向上交所报送《发行与承销
方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 29 名新增
投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）
特申请在之前报送的《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础之上增加该 29 名投资者，并
及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
1 上海优优财富投资管理有限公司
5
2 青岛鹿秀投资管理有限公司
3 上海运舟私募基金管理有限公司
4 华能贵诚信托有限公司
5 银河资本资产管理有限公司
6 深圳市壹期金舵私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7 法国兴业银行
8 国联安基金管理有限公司
9 富荣基金管理有限公司
10 兴业基金管理有限公司
11 山东铁路发展基金有限公司
12 赵志海
13 国金证券股份有限公司
14 南京盛泉恒元投资有限公司
15 张怀斌
16 上海证大资产管理有限公司
17 万家基金管理有限公司
18 银华基金管理有限公司
19 湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）
20 申银万国投资有限公司
21 薛小华
22 魏巍
23 厦门象屿创业投资管理有限公司
24 贝莱德基金管理有限公司
25 蔡麟琳
26 庄丽
27 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC
28 北京旭芽私募基金管理有限公司
29 王政
在北京市中伦律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2023 年 3 月 30
日）9:00 前，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件及邮寄的方式向 196 名符
合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《中科寒武纪科技股份公司向特定
对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请前述投
资者参与本次发行认购。前述 196 名投资者中具体包括截至 2023 年 3 月 20 日发
6
行人前 20 名非关联股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未
剔除重复机构）17 家、基金公司 36 家、证券公司 24 家、保险机构 7 家、其他
类型投资者 112 家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《实
施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东
大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同
时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、
确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2023 年 3 月 30 日（T 日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证
下，共 29 名投资者参与报价。经发行人和保荐人（主承销商）与律师的共同核
查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证
金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），
均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间
为 99.84 元/股-180.00 元/股。投资者具体申购报价情况如下：
是否为
序 申购价格 申购金额
申购对象全称 有效申
号 （元/股） （万元）
购
1 华安基金管理有限公司 106.00 19,200 是
100.00 20,000
2 舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙） 110.00 20,000 是
120.00 20,000
105.00 11,800
3 华商基金管理有限公司 115.00 11,800 是
130.00 11,800
4 富国基金管理有限公司 101.36 11,650 是
120.00 21,110
5 招商基金管理有限公司 是
102.00 20,000
132.10 4,800
上海优优财富投资管理有限公司（代“优财鑫鑫二
6 119.10 6,800 是
号私募证券投资基金”）
99.85 8,300
深圳市共同基金管理有限公司（代“共同元宇宙私
7 99.84 4,800 是
募证券投资基金”）
7
133.01 4,800
银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一号资产管
8 121.01 7,000 是
理计划”）
99.84 8,800
9 银华基金管理股份有限公司 100.00 4,800 是
155.00 5,200
10 UBS AG 133.00 10,300 是
123.25 11,500
142.76 4,815
11 财通基金管理有限公司 136.66 14,545 是
126.88 20,065
12 郭伟松 99.85 4,800 是
13 中银基金管理有限公司 105.00 10,700 是
14 JPMorgan Chase Bank, National Association 154.88 7,100 是
180.00 7,000
15 张怀斌 是
132.00 8,000
101.00 4,800
成都立华投资有限公司（代“立华定增重阳私募证
16 99.90 4,800 是
券投资基金”）
99.85 4,800
121.10 20,570
17 中国国际金融股份有限公司 115.10 25,310 是
105.10 29,880
157.80 4,800
上海证大资产管理有限公司（代“证大久盈旗舰 1
18 149.00 5,800 是
号私募证券投资基金”）
138.20 8,800
19 南方基金管理股份有限公司 102.25 5,700 是
135.01 4,800
上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣瑞仪私募证
20 125.01 5,400 是
券投资基金”）
120.01 6,000
130.50 5,000
21 富荣基金管理有限公司 是
115.00 6,500
156.00 6,900
22 国泰君安证券股份有限公司 146.00 8,950 是
129.80 11,450
23 汇添富基金管理股份有限公司 101.00 5,700 是
142.06 4,800
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL
24 123.06 6,800 是
PLC
107.06 9,600
140.99 6,390
25 诺德基金管理有限公司 122.99 11,840 是
102.32 17,450
南方天辰（北京）投资管理有限公司（代“南方天
26 129.99 4,800 是
辰景丞价值精选 5 期私募证券投资基金”）
27 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 143.33 20,000 是
8
江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选 8 号私
28 133.33 8,000 是
募证券投资基金”）
29 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 128.33 8,000 是
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 121.10 元/股。
（三）发行配售情况
本次发行对应的认购总股数为 13,806,042 股，认购总金额为 1,671,911,686.20
元。本次发行对象最终确定为 18 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金
额具体情况如下：
序 获配金额 限售期
发行对象名称 获配股数（股）
号 （元） （月）
1 财通基金管理有限公司 1,656,895 200,649,984.50 6
济南江山投资合伙企业（有限合
2 1,651,527 199,999,919.70 6
伙）
3 诺德基金管理有限公司 977,704 118,399,954.40 6
4 华商基金管理有限公司 974,401 117,999,961.10 6
5 UBS AG 949,628 114,999,950.80 6
6 国泰君安证券股份有限公司 945,499 114,499,928.90 6
7 中国国际金融股份有限公司 746,181 90,362,519.10 6
上海证大资产管理有限公司（代
8 “证大久盈旗舰 1 号私募证券投 726,672 87,999,979.20 6
资基金”）
9 张怀斌 660,611 79,999,992.10 6
江苏瑞华投资管理有限公司（代
10 “瑞华精选 8 号私募证券投资基 660,611 79,999,992.10 6
金”）
南京瑞森投资管理合伙企业（有
11 660,611 79,999,992.10 6
限合伙）
JPMorgan Chase Bank, National
12 586,292 70,999,961.20 6
Association
MORGAN STANLEY & CO.
13 561,519 67,999,950.90 6
INTERNATIONAL PLC
上海聚鸣投资管理有限公司（代
14 445,912 53,999,943.20 6
“聚鸣瑞仪私募证券投资基金”）
15 富荣基金管理有限公司 412,881 49,999,889.10 6
银河资本资产管理有限公司（代
16 396,366 47,999,922.60 6
“鑫鑫一号资产管理计划”）
上海优优财富投资管理有限公司
17 （代“优财鑫鑫二号私募证券投 396,366 47,999,922.60 6
资基金”）
9
序 获配金额 限售期
发行对象名称 获配股数（股）
号 （元） （月）
南方天辰（北京）投资管理有限
18 公司（代“南方天辰景丞价值精选 396,366 47,999,922.60 6
5 期私募证券投资基金”）
合计 13,806,042 1,671,911,686.20 -
本次发行对象未超过《注册办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。
上述投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上
述发行对象不包含发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主
承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注
册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人
相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、上海证大资产管理有限公司-证大久盈旗舰 1 号私募证券投资基金、江苏
瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有
限公司-聚鸣瑞仪私募证券投资基金、上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫
10
二号私募证券投资基金、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价
值精选 5 期私募证券投资基金等 5 名发行对象属于私募基金，均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成
私募基金备案及其管理人登记手续。
2、银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一号资产管理计划属于基金公司及子公
司集合资管产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》等法律、行政法规及自律规则的要求完成备案手
续。
3、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有
限合伙）、张怀斌、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司等
5 名发行对象以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基
金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手
续。
4 、 UBS AG 、 JPMorgan Chase Bank, National Association 、 MORGAN
STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 等 3 名发行对象为合格境外机构投资者
（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法
规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基
金或资产管理计划备案登记手续。
5、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、富荣基金管理有限公
司等 3 名发行对象以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记
手续。
6、华商基金管理有限公司以其管理的公募产品参与本次认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律
法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资
11
基金或资产管理计划备案登记手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的
产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求
在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投
资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保
守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定
对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3
及以上的投资者均可参与认购，风险等级为 C1、C2、C3 的普通投资者应按照认
购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》
后，经保荐人（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的
普通投资者其风险承受能力被保荐人（主承销商）确认为属于最低风险等级的，
则该投资者的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
1 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 UBS AG A 类专业投资者 是
12
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
4 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
5 JPMorgan Chase Bank, National Association A 类专业投资者 是
6 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） C4 级普通投资者 是
江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选 8
7 A 类专业投资者 是
号私募证券投资基金”）
MORGAN STANLEY & CO.
8 A 类专业投资者 是
INTERNATIONAL PLC
上海优优财富投资管理有限公司（代“优财鑫
9 A 类专业投资者 是
鑫二号私募证券投资基金”）
10 富荣基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司（代“南
11 方天辰景丞价值精选 5 期私募证券投资基 A 类专业投资者 是
金”）
12 华商基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
13 济南江山投资合伙企业(有限合伙) C4 级普通投资者 是
银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一号资
14 A 类专业投资者 是
产管理计划”）
15 张怀斌 C5 级普通投资者 是
16 中国国际金融股份有限公司 A 类专业投资者 是
上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣瑞仪私
17 A 类专业投资者 是
募证券投资基金”）
上海证大资产管理有限公司（代“证大久盈旗
18 A 类专业投资者 是
舰 1 号私募证券投资基金”）
经核查，上述 18 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资情况
根据天健会计师事务所 2023 年 4 月 6 日出具的《验证报告》 天健验〔2023〕
128 号），截至 2023 年 4 月 4 日 16 时止，中信证券已收到本次向特定对象发行
认购者认购资金合计人民币 1,671,911,686.20 元。
2023 年 4 月 6 日，中信证券将扣除承销及保荐费（含税）后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所 2023 年 4 月 6
日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕129 号），截至 2023 年 4 月 6 日 13 时
止，发行人本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 13,806,042
13
股，每股发行价格人民币 121.10 元，募集资金总额为人民币 1,671,911,686.20 元，
扣除发行费用（不含税）人民币 22,621,676.59 元，实际募集资金净额为人民币
1,649,290,009.61 元，其中新增注册资本人民币 13,806,042.00 元，资本公积股本
溢价人民币 1,635,483,967.61 元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公
正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合
发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》
的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规
的相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
本次认购对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认
购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方
作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行
本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人认为：“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，
本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会
及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关
14
于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人认为：“本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
15
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字
盖章页）
保荐代表人：
彭 捷 王 彬
项目协办人：
韩 煦
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
16
