寒武纪：北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书2023-04-28
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二三年四月
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法律意见书
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾
问，并就公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中科寒武纪科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》《中科寒武纪科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、
公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
声明
一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效
的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次归属事项进行核查并出具本
法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次归属事项有关的中国境内法律问题进行核查并
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次归属事项所必备的法定文件。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对
所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
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法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、寒武纪 指 中科寒武纪科技股份有限公司
激励计划、本次激
指 公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草 《中科寒武纪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）任职的中层管理人员、技术骨干以及业务骨干
本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部
本次归属 指
分限制性股票作废事项
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
现行有效及将来不时修订的《中科寒武纪科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
正文
一、 本次归属事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属事项已经履
行如下程序：
(一) 2021 年 7 月 23 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独
立董事对此发表了同意的独立意见。
(二) 2021 年 7 月 23 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(三) 2021 年 8 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，独立董事陈文光先生作为征集人就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的
公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(四) 2021 年 7 月 24 日至 2021 年 8 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 8 月 4 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(五) 2021 年 8 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
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法律意见书
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(六) 2021 年 8 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激
励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
(七) 2021 年 8 月 19 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计
划调整及本次授予限制性股票的激励对象名单、首次授予安排等相关事项进行核
实并发表意见
(八) 2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。独立董
事对此发表了同意的独立意见。
(九) 2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》，审议了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
因关联监事对本议案回避表决，出席会议有表决权的非关联监事人数未达到监事
会人数的半数以上，监事会无法对本议案形成决议，该议案将直接提交公司股东
大会审议。监事会对本次归属相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得现阶
段必要的批准和授权，作废事项尚需提交股东大会审议通过后方可生效，符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次归属的具体情况
（一）归属期
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根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分的第一个归属期为“自
首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止”。首次授予部分的授予日为 2021 年 8 月 19 日，因此首次授予部分
的第一个归属期为 2022 年 8 月 19 日至 2023 年 8 月 18 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《中科寒武纪科技股份有限公司 2021 年年度报
告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科寒武纪科技股份有限公
司 2021 年度审计报告》（天健审〔2022〕2088 号）、公司的公告文件及公司出
具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，
具体如下：
归属条件 符合归属条件的情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合归
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，符
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
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归属条件 符合归属条件的情况
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
根据天健会计师事务所（特殊
（四）公司层面业绩考核要求
普通合伙）出具的《中科寒武
本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考 纪科技股份有限公司 2021 年
核要求： 度审计报告》（天健审〔2022〕
（1）若公司 2021 年营业收入值不低于 7 亿元，则公司 2088 号）：2021 年公司营业收
层面归属比例为 100%； 入为 7.21 亿元，已满足公司层
面业绩考核要求，因此首次授
（2）若公司 2021 年营业收入值不低于 5.6 亿元且低于 7
予部分第一个归属期公司层面
亿元，则公司层面归属比例为 80%。
的归属比例为 100%。
本次激励计划首次授予部分的
641 名激励对象中，除 160 名
激励对象因个人原因离职及 2
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
名激励对象成为公司监事不符
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
合激励对象资格外，其中 424
织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
名激励对象的考核评级为 4 及
例确定激励对象实际归属的股份数量：激励对象当期实
以上，本期个人层面归属比例
际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票
为 100%；49 名激励对象的考
数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。
核评级为 3，本期个人层面归
评价结果 5 4 3 2.2 2.1 1 属比例为 80%；2 名激励对象
的考核评级为 2.2，本期个人层
归属比例 100% 100% 80% 50% 30% 0
面归属比例为 50%；4 名激励
对象的考核评级为 1，本期个
人层面归属比例为 0%。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，
公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2021 年 8 月 19 日
（2）归属人数：475 人
（3）归属数量：1,422,570 股
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（4）归属价格：65.00 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的可归属情况如下：
可归属数量
已获授限制 占已获授首
可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 次授予部分
（股）
（股） 限制性股票
总数比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 陈 帅 中国 副总经理 47,400 0 0.00%
2 陈 煜 中国 副总经理 47,400 0 0.00%
3 刘 毅 中国 副总经理 20,000 0 0.00%
4 张 尧 中国 副总经理 47,400 0 0.00%
小计 162,200 0 0.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 475 人） 5,788,556 1,422,570 24.58%
合计（479 人） 5,950,756 1,422,570 23.91%
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归
属期；第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 作废部分限制性股票情况
根据《激励计划（草案）》及《中科寒武纪科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2021 年第二次临时股东
大会的授权，作废部分的限制性股票的情况如下：
（一）公司本次激励计划首次授予的激励对象合计 641 人，因其中 160 名激
励对象离职及 2 名激励对象成为公司监事，已不具备激励对象资格，作废其已获
授但尚未归属的限制性股票，激励对象由 641 人调整为 479 人；因部分激励对象
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当期个人绩效考核未完全达标，由此作废其已获授但尚未归属的部分当期限制性
股票。因此，本次作废失效的限制性股票数量合计为 1,314,362 股。
（二）根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，预留权益的
授予对象应当在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。公司于 2021 年 8 月 19 日召开 2021 年第二次
临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案。截至 2022 年 8 月 19 日，本次
激励计划预留的 80 万股限制性股票未明确授予对象，予以失效处理。
综上，本次首次授予部分作废失效的限制性股票数量合计为 1,314,362 股，
符合归属条件的激励对象合计为 475 人；预留的 80 万股限制性股票未在股东大
会审议通过后 12 个月内明确授予对象，予以失效处理。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票事项已取得现阶
段必要的批准和授权，作废事项尚需提交股东大会审议通过后方可生效；首次授
予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废
部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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