证券代码：688256              证券简称：寒武纪              公告编号：2023-028



                    中科寒武纪科技股份有限公司
                 第二届董事会第八次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、 董事会会议召开情况

    中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于 2023
年 4 月 27 日上午 10 时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于
2023 年 4 月 18 日送达。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，由董事长陈天石先生
主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。

    二、 董事会会议审议情况

    本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如
下议案：

    （一） 审议并通过《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

    经与会董事认真审议，同意公司新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司（以
下简称“上海寒武纪”）作为“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”募投项
目的实施主体。增加上述实施主体后，将相应增加上海作为上述募投项目的实施地点。
除新增募投项目实施主体及实施地点外，原募投项目的投资总额、募集资金投入额、建
设内容等不变。

    公司董事会同意批准设立募集资金专户，并授权公司管理层办理募集资金主体增加
的相关事宜，包括且不限于签署募集资金账户监管协议等相关合同文件。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
    本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的公
告》（公告编号：2023-034）。

    （二） 审议并通过《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议
案》

    经与会董事认真审议，同意公司在完成新增全资子公司上海寒武纪作为“先进工艺
平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”募投项目的实施主体后，根据募投项目实际需
求及上海寒武纪实际运营需要，使用募集资金 60,000 万元人民币对上海寒武纪进行增
资，其全部增资完成后的注册资本为 240,000 万元人民币。公司董事会同意授权公司管
理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要，分期分批
缴付出资。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的公
告》（公告编号：2023-034）。

    （三） 审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    为提高资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的
前提下，对闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值
增值，保障公司股东的利益。经与会董事认真审议，同意公司使用额度不超过人民币 20
亿元现金管理，且在该额度范围内，资金在 2023 年 4 月 28 日至 2024 年 4 月 27 日期间
可以滚动使用，投资的单个产品期限不超过 12 个月。到期后归还至募集资金专项账户。

    公司拟投资产品类型范围为：安全性高、流动性好、有保本属性的投资产品（包括
但不限于银行结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。

    同时，公司董事会同意授权公司总经理在上述额度范围及有效期内行使该项投资决
策权并签署相关合同等文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确
现金管理金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。
     公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

     表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

     本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-035）。

     （四）审议并通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

     经与会董事认真审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020 年激励计
划”）及公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2020
年第三次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：
     （一）首次授予部分限制性股票作废情况

     1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作
废
     鉴于 2020 年激励计划首次授予的激励对象中有 85 名激励对象离职及 2 名激励对象
成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属并由公司作废。2020 年激励计划首次授予激励对象由 422 人调整为 335 人，作废
处理限制性股票 684,753 股。
     2、因公司当期业绩考核未完全达标及部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，
导致作废部分当期限制性股票
     根据 2020 年激励计划的规定，公司 2020 年激励计划首次授予部分第二个归属期是
以 2021 年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以 2021 年度公司业
绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。2020 年激励计划首次授予部分第二个归属期
因公司业绩和激励对象个人绩效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：
                                                                         本期作废
                   考核   本期公司层   本期个人绩    个人层面    人数
       归属期                                                              股数
                   年度   面归属比例   效考核结果    归属比例   （人）
                                                                          （股）
     2020 年限制                       评级 5 或 4    100%       295        99,202
     性股票激励                          评级 3        80%        31        14,787
                   2021
     计划首次授              80%        评级 2.2       50%        1          1,584
                    年
     予部分第二                         评级 2.1       30%        0                0
     个归属期                            评级 1        0%         8        125,838
        合计        -         -             -           -        335       241,411
    因此，上述激励对象本期合计作废 241,411 股。
    综上，公司董事会同意 2020 年激励计划首次授予部分合计作废失效 926,164 股限制
性股票，符合首次授予部分第二个归属期归属条件的激励对象合计 327 人。
    （二）预留授予部分限制性股票作废情况

    1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
    鉴于 2020 年激励计划预留授予的激励对象中有 52 名激励对象离职，上述人员已不
具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020 年
激励计划预留授予激励对象由 169 人调整为 117 人，作废处理限制性股票 280,238 股。
    2、因公司当期业绩考核未完全达标及部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，
导致作废部分当期限制性股票
    根据 2020 年激励计划的规定，公司 2020 年激励计划预留授予部分第一个归属期是
以 2021 年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以 2021 年度公司业
绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。2020 年激励计划预留授予部分第一个归属期
因公司业绩和激励对象个人绩效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：
                                                                       本期作废
                 考核   本期公司层   本期个人绩    个人层面    人数
     归属期                                                             股数
                 年度   面归属比例   效考核结果    归属比例   （人）
                                                                       （股）
   2020 年限制                       评级 5 或 4    100%        92        28,727
   性股票激 励                         评级 3        80%        25         7,315
                 2021
   计划预留 授             80%        评级 2.2       50%        0               0
                  年
   予部分第 一                        评级 2.1       30%        0               0
   个归属期                            评级 1        0%         0               0
         合计     -         -             -           -        117        36,042

    因此，上述激励对象本期合计作废 36,042 股。
    综上，公司董事会同意 2020 年激励计划预留授予部分合计作废失效 316,280 股限制
性股票，符合预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计 117 人。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    董事王在、刘少礼、叶淏尹为本激励计划首次授予部分的激励对象，对本议案回避
表决。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中
科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

     （五）审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

     经与会董事认真审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021 年激励计
划”）及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2021
年第二次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：
     （一）首次授予部分限制性股票作废情况
     1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作
废
     鉴于 2021 年激励计划首次授予的激励对象中有 160 名激励对象离职及 2 名激励对
象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属并由公司作废。2021 年激励计划首次授予激励对象由 641 人调整为 479 人，作
废处理限制性股票 1,249,244 股。
     2、因部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，导致作废部分当期限制性股票
     根据 2021 年激励计划的规定，公司 2021 年激励计划首次授予部分第一个归属期是
以 2021 年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以 2021 年度公司业
绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。
     鉴于公司 2021 年激励计划首次授予部分第一个归属期中有 49 名激励对象个人绩效
考核结果为“3”，本期个人层面归属比例为 80%，作废其当期不得归属的 20,153 股限制
性股票；有 2 名激励对象个人绩效考核结果为“2.2”，本期个人层面归属比例为 50%，作
废其当期不得归属的 4,415 股限制性股票；有 4 名激励对象个人绩效考核结果为“1”，本
期个人层面归属比例为 0%，作废其当期不得归属的 40,550 股限制性股票。上述人员本
期合计作废 65,118 股限制性股票。
     公司董事会同意 2021 年激励计划首次授予部分合计作废失效 1,314,362 股限制性股
票，符合 2021 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计 475 人。
     （二）预留授予部分限制性股票作废情况
     根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于 2021 年 8 月 19 日召开 2021 年第二次
临时股东大会审议通过了本激励计划相关议案。截至 2022 年 8 月 19 日，本激励计划预
留的 80 万股限制性股票未明确授予对象。公司董事会同意本激励计划预留的 80 万股限
制性股票失效处理。
    综上，公司董事会同意作废上述 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中
科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

    （六）审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符
合归属条件的议案》

    经与会董事认真审议，根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，公司董事会认
为2020年激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为
424,153股，同意公司按照2020年激励计划的相关规定为符合条件的327名激励对象办理
归属相关事宜。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    董事王在、刘少礼、叶淏尹为本激励计划首次授予部分的激励对象，对本议案回
避表决。

    表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

    本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中
科寒武纪科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-031）。

    （七）审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》

    经与会董事认真审议，根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，公司董事会认
为2020年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为
127,911股，同意公司按照2020年激励计划的相关规定为符合条件的117名激励对象办理
归属相关事宜。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

    本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中
科寒武纪科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-032）。

    （八）审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》

    经与会董事认真审议，根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司董事会认
为2021年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为
1,422,570股，同意公司按照2021年激励计划的相关规定为符合条件的475名激励对象办
理归属相关事宜。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

    本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中
科寒武纪科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-033）。

    特此公告。




                                                 中科寒武纪科技股份有限公司董事会

                                                                 2023 年 4 月 28 日