证券代码：688256           证券简称：寒武纪             公告编号：2023-031


                中科寒武纪科技股份有限公司
    关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
             第二个归属期符合归属条件的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

     限制性股票拟归属数量：424,153股
     归属股票来源：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“寒武纪”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

    一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）本次限制性股票计划方案及履行的程序

    1、本次限制性股票激励计划主要内容
    （1） 股权激励方式：第二类限制性股票
    （2）授予数量：授予的限制性股票总量为 550 万股，占《2020 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本激励计划（草案）”或“《激
励计划（草案）》”）公告时公司股本总额 40,010 万股的 1.37%。其中，首次授予
440 万股，占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 1.10%，首次授予部分占
本次授予权益总额的 80%；预留 110 万股，占本激励计划（草案）公告时公司股本
总额的 0.27%，预留授予部分占本次授予权益总额的 20%。
    （3）授予价格：65.00 元/股。
    （4）激励人数：首次授予 490 人；预留授予 169 人。
    （5）具体归属安排如下：
    本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
                                                                    归属权益数量占授
    归属安排                            归属时间
                                                                    予权益总量的比例
 首次授予的限制性    自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
                                                                          20%
 股票第一个归属期    次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
 首次授予的限制性    自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
                                                                          20%
 股票第二个归属期    次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
 首次授予的限制性    自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
                                                                          30%
 股票第三个归属期    次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
 首次授予的限制性    自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
                                                                          30%
 股票第四个归属期    次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止

    本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                                    归属权益数量占授
     归属安排                           归属时间
                                                                    予权益总量的比例
 预留授予的限制性    自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
                                                                          20%
 股票第一个归属期    留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
 预留授予的限制性    自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
                                                                          20%
 股票第二个归属期    留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
 预留授予的限制性    自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
                                                                          30%
 股票第三个归属期    留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
 预留授予的限制性    自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
                                                                          30%
 股票第四个归属期    留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止

    （6）任职期限和业绩考核要求
    ①激励对象归属权益的任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
    ②公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予部分限制性股票考核年度为 2020-2023 年四个会计年度，
每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
                                          公司需满足下列两个条件之一：
                            各类智能芯片及加速卡销售
                对应考核                                各类智能芯片及加速卡销售收
   归属期                           收入（A）
                  年度                                  入、搭载寒武纪训练芯片的整
                             目标值           触发值
                                                              机销售台数（C）
                             （Am）           （An）
                                                        各类智能芯片及加速卡销售收
                                                        入达到 0.99 亿且搭载寒武纪
 第一个归属期       2020      1.58 亿         1.11 亿
                                                        训练芯片的整机实现量产并销
                                                               售超过 100 台
                对应考核        各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入（B）
   归属期
                  年度            目标值（Bm）                    触发值（Bn）
 第二个归属期      2021            3.16 亿                    2.21 亿
 第三个归属期      2022            7.89 亿                    5.52 亿
 第四个归属期      2023            16.56 亿                  10.89 亿

    本激励计划预留授予部分限制性股票考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，
每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
                                 各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入（B）
   归属期         对应考核年度
                                   目标值（Bm）            触发值（Bn）
第一个归属期          2021            3.16 亿                  2.21 亿
第二个归属期          2022            7.89 亿                  5.52 亿
第三个归属期          2023            16.56 亿                10.89 亿
第四个归属期          2024            21.53 亿                15.07 亿

    公司层面业绩考核指标对应的归属比例如下：
    若首次授予部分第一个归属期考核条件（C）达成，则首次授予部分第一个归
属期公司层面的归属比例 X=100%；若首次授予部分第一个归属期考核条件（C）
未达成，则根据考核条件（A）的达成情况确定公司层面的归属比例。具体确定标
准详见下表：

       考核指标                  业绩完成度           公司层面归属比例（X）

                                  A≧Am                      X=100%
 各类智能芯片及加速卡
                                 An≦A及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案事项发表了明确同意的独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表
了核查意见。
    （2）2020 年 11 月 28 日至 2020 年 12 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提
出的异议，并于 2020 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2020-013）。
    （3）2020 年 12 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年
12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股
份有限公司 2020 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-015）和《中
科寒武纪科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。
    （4）2020 年 12 月 28 日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 28 日，并同意以 65.00 元/股的
授予价格向 490 名符合授予条件的激励对象授予 440 万股限制性股票。公司独立
董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的首次授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事
会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （5）2021 年 12 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意公司本次激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 6 日，并同意以 65.00 元/股
的授予价格向 169 名符合授予条件的激励对象授予 110 万股限制性股票。公司独
立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本激励计划预留授
予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （6）2022 年 1 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意
的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
    （7）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第四次会议，审议了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事会决
议，将提交公司股东大会审议该议案；审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2020 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

    （二）限制性股票授予情况

    首次授予部分限制性股票情况如下：

     授予日期           授予价格        授予数量    授予人数         授予后限制性股票剩余数量

 2020 年 12 月 28 日   65.00 元/股       440 万股       490 人               110 万股

    预留授予部分限制性股票情况如下：

     授予日期           授予价格        授予数量    授予人数         授予后限制性股票剩余数量

 2021 年 12 月 6 日    65.00 元/股       110 万股       169 人                0 万股


    （三）首次授予部分激励对象各期限制性股票归属情况

    截至本公告披露之日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的归属
情况如下：
                                                                                        因分红
                                                                                        送转导
                                                                                        致归属
                                 归属                                   作废限制性股
 归属期    归属上市流通时间                 归属数量      归属人数                      价格及
                                 价格                                   票数量及原因
                                                                                        数量的
                                                                                        调整情
                                                                                         况
                                                                        因离职及当期
 第一个                          65.00                                  考核未完全达
            2022 年 2 月 14 日             714,650 股       402 人                      不适用
 归属期                          元/股                                   标合计作废
                                                                          321,232 股

    二、限制性股票归属条件说明

    （一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况

    2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次
会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
符合归属条件的议案》，根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，公司本激
励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为
424,153 股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 327 名激励对象办
理归属相关事宜。董事王在、刘少礼、叶淏尹为本激励计划的激励对象，已回避对
本议案的表决。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    （二）关于本激励计划首次授予部分激励对象第二个归属期符合归属条件的
说明

    1、根据归属时间安排，首次授予部分的激励对象已进入第二个归属期

    根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日
起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。
本激励计划首次授予日为 2020 年 12 月 28 日，因此本激励计划首次授予部分的第
二个归属期为 2022 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 27 日。

    2、首次授予部分限制性股票符合归属条件的说明

                     归属条件                            符合归属条件情况说明
  （一）公司未发生如下任一情形：
  1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
  具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                    公司未发生前述情形，符合归属条
  师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    件。
  3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
  章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  4．法律法规规定不得实行股权激励的；
  5．中国证监会认定的其他情形。
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
  1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
  为不适当人选；
  3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，符合归
  会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
  4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
  管理人员情形的；
  5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  6．中国证监会认定的其他情形。
  （三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                    本期拟归属的激励对象符合归属任
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
                                                    职期限要求。
  足 12 个月以上的任职期限。
  （四）公司层面业绩考核要求                        根据天健会计师事务所（特殊普通
  本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业      合伙）对公司《2021 年年度报告》
  绩考核要求：                                      出具的审计报告（天健审〔2022〕
 （1）若公司 2021 年各类智能芯片及加速卡、训练整    2088 号）：公司 2021 年各类智能芯
 机销售收入不低于 3.16 亿元，则公司层面归属比例     片及加速卡、训练整机销售收入为
 为 100%；                                          2.55 亿元，超过触发值 2.21 亿元，
 （2）若公司 2021 年各类智能芯片及加速卡、训练整    因此首次授予部分第二个归属期公
 机销售收入不低于 2.21 亿元且低于 3.16 亿元，则公   司层面的归属比例为 80%。
 司层面归属比例为 80%。
                                                    公司 2020 年限制性股票激励计划首
 （五）激励对象个人层面绩效考核要求                 次授予部分的 422 名激励对象中，
 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规       除 85 名激励对象因离职及 2 名激励
 定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层       对象成为公司监事不符合激励对象
 面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：激       资格外，其中 295 名激励对象的考
 励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当        核评级为 4 及以上，本期个人层面
 期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当     归属比例为 100%；31 名激励对象的
 期个人层面归属比例。                               考核评级为 3，本期个人层面归属比
                                                    例为 80%； 激励对象的考核评级为
  评价结果     5      4      3    2.2    2.1   1    2.2，本期个人层面归属比例为 50%；
  归属比例   100%   100%   80%    50%   30%    0    8 名激励对象的考核评级为 1，本期
                                                    个人层面归属比例为 0%。

    （三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

    公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见同日披露在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作
废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

    （四）监事会意见

    公司监事会认为：根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，本激励计划
首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为 424,153 股，
同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 327 名激励对象办理归属相关
事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意
公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。

    （五）独立董事意见

    根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第二
个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为424,153股，同意公司按照本激
励计划的相关规定为符合条件的327名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议
 和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，
 不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司在归属期内实施
 本次限制性股票的归属登记。

       三、本次归属的具体情况

       （一）首次授予日：2020 年 12 月 28 日

       （二）归属数量：424,153 股

       （三）归属人数：327 人

       （四）授予价格：65.00 元/股

       （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

       （六）激励对象名单及归属情况

                                                                                可归属数量
                                                    已获授限制                  占已获授首
                                                                   可归属数量
序号      姓名     国籍             职务            性股票数量                  次授予部分
                                                                     （股）
                                                      （股）                    限制性股票
                                                                                  总数比例
                          一、董事、高级管理人员、核心技术人员

 1        陈帅     中国            副总经理             38,096         0          0.00%

 2        陈煜     中国            副总经理             68,724         0          0.00%

 3       刘道福    中国         核心技术人员           100,000         0          0.00%
                             董事、副总经理、核心
 4       刘少礼    中国                                100,000         0          0.00%
                                   技术人员
 5        刘毅     中国            副总经理             61,381         0          0.00%

 6        王在     中国        董事、副总经理          100,000         0          0.00%
                             董事、副总经理、财务
 7       叶淏尹    中国                                100,000         0          0.00%
                               负责人、董事会秘书
 8        张尧     中国            副总经理             60,998         0          0.00%

                      小计                             629,199         0          0.00%

                                    二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（共 327 人）              2,698,584    424,153      15.72%

                  合计（335 人）                       3,327,783    424,153      12.75%
    注：2022 年 11 月 28 日，公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任

公司副总经理的议案》的议案，同意聘任陈帅先生、陈煜先生、刘少礼先生、刘毅先生、王在

先生、叶淏尹女士、张尧先生为公司副总经理。


    四、监事会对激励对象名单的核实情况

    除 85 名激励对象离职、2 名激励对象成为公司监事失去激励对象资格以及 8
名激励对象因个人层面绩效考核结果为“1”不符合归属条件外，本次拟归属的 327
名激励对象符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分第
二个归属期限制性股票的归属条件已经成就。综上，监事会同意公司本激励计划首
次授予部分第二个归属期归属名单。

    五、归属日及买卖公司股票情况的说明

    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

    经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露之日前 6 个
月不存在买卖公司股票的行为。

    六、限制性股票费用的核算及说明

    1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
    2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次
限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首
次授予部分第二个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权；公
司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期
的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    八、上网公告附件
    （一）《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》；
    （二）《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
    （三）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
    特此公告。
                                        中科寒武纪科技股份有限公司董事会

                                                         2023 年 4 月 28 日