寒武纪                                                          独立董事意见



              中科寒武纪科技股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规
范性文件的规定及《公司章程》，我们作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着客观审慎的原则，基于独立判断，在认真审阅
相关材料并了解情况后，现对公司第二届董事会第九次会议审议的相关事项发表
意见如下：

     一、《关于 2022 年度利润分配方案的议案》的独立意见

     该议案经公司第二届董事会第九次会议审议，其审议和表决程序符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

     截至 2022 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，
因此不进行利润分配。我们认为：该利润分配方案符合《公司法》《公司章程》
等有关规定及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权
益的情形。

     我们一致同意公司 2022 年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

     二、《关于确认 2022 年度审计费用及续聘 2023 年度财务和内部控制审计机
构的议案》的独立意见

     该议案经公司第二届董事会第九次会议审议，其审议和表决程序符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。经审查，我们同意确认公司
2022 年度审计费用为 75 万元整，其中包含财务审计费用 60 万元整、内部控制
审计费用 15 万元整。拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜
任能力和投资者保护能力，具有良好的职业素养和诚信状况，与公司不存在任何
关联关系或利害关系，能够按照中国注册会计师执业准则，独立并勤勉尽责地履
行审计职责，满足公司财务和内部控制审计工作要求。2023 年度审计费用拟为
75 万元整，其中包含财务审计费用 60 万元整、内部控制审计费用 15 万元整。
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本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东合法权益的情形。

     综上所述，我们一致同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度财务和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

     三、《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》的
独立意见

     该议案经公司第二届董事会第九次会议审议，其审议和表决程序符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。经审查，我们认为公司 2022
年度募集资金存放与实际使用情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》
的规定，不存在改变募集资金用途、损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，
我们一致同意该议案内容。

     四、《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见

     该议案经公司第二届董事会第九次会议审议，其审议和表决程序符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。经审查，我们认为公司对内部
控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2022 年度内部控制评价报告》。我
们通过了解公司现行内部控制制度及其执行情况，认为评价报告客观真实地反映
了公司内部体系建设、内控制度执行情况。公司各项内部控制严格、充分、有效，
符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司运作中的各项风险
基本能够得到有效控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制
缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，
我们一致同意该议案内容。

     五、《关于确认 2022 年度董事薪酬与津贴的议案》的独立意见

     该议案经公司第二届董事会第九次会议审议，其审议和表决程序符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。2022 年度董事的薪酬与津贴
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水平符合公司的发展需要，不存在显失公平或损害公司及全体股东特别是中小股
东合法权益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意提交公司股东大会
审议。

     六、《关于 2023 年度董事薪酬与津贴方案的议案》的独立意见

     该议案经公司第二届董事会第九次会议审议，其审议和表决程序符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。2023 年度董事的薪酬与津贴
水平符合公司的发展需要，不存在显失公平或损害公司及全体股东特别是中小股
东合法权益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意提交公司股东大会
审议。

     七、《关于确认 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

     该议案经公司第二届董事会第九次会议审议，其审议和表决程序符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。2022 年度高级管理人员的薪
酬水平符合公司的发展需要，不存在显失公平或损害公司及全体股东特别是中小
股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该议案内容。

     八、《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

     该议案经公司第二届董事会第九次会议审议，其审议和表决程序符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。2023 年度高级管理人员的薪
酬水平符合公司的发展需要，不存在显失公平或损害公司及全体股东特别是中小
股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该议案内容。

     （以下无正文）