寒武纪：2022年度独立董事述职报告2023-04-29
寒武纪 独立董事述职报告
中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2022 年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关法律法规、规范
性文件的规定及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的要求，在董事会日
常工作及重要决策中忠实、勤勉地履行职责，并对公司重要事项发表了独立意见，
促进了董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护了公司和全体股东特别是
中小股东的合法权益。现将 2022 年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历
因公司第一届董事会任期届满，并于 2022 年 11 月 28 日完成第二届董事会
换届选举，报告期内存在两届独立董事履职。第一届董事会共有 3 名独立董事：
陈文光先生、吕红兵先生、王秀丽女士（排名不分先后，按首字母顺序排列，下
同）。第二届董事会共有 3 名独立董事：胡燏翀先生、吕红兵先生、王秀丽女士。
换届前后，公司独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
胡燏翀，男，出生于 1983 年。中国科学技术大学计算机软件和理论专业博
士学历。中国国籍，无境外永久居留权。2010 年 9 月到 2012 年 9 月，任香港中
文大学网络编码研究所博士后；2013 年 12 月至 2015 年 2 月，香港中文大学计
算机科学与工程系博士后；2015 年 2 月至 2020 年 10 月，任华中科技大学副教
授；2020 年 11 月至今，任华中科技大学教授。现任公司独立董事。
吕红兵，男，出生于 1966 年，华东政法大学法学硕士学历。中国国籍，无
境外永久居留权。1998 年至今就职于国浩律师（上海）事务所，历任律师、合
伙人，国浩律师事务所首席执行合伙人。2017 年至 2021 年 10 月任全国律师行
业党委委员、中华全国律师协会副会长，2018 年至今任全国政协委员、社会和
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法制委员会委员。2021 年 11 月至今任全国律师行业党委委员、中华全国律师协
会监事长。。现任公司独立董事。目前，吕红兵先生还兼任上海医药（集团）有
限公司的外部董事；世茂房地产控股有限公司、山东航空股份有限公司、瑞华健
康保险股份有限公司、上海新黄浦实业集团股份有限公司的独立董事。
王秀丽，女，出生于 1965 年，对外经济贸易大学国际贸易专业财务方向博
士学历。中国国籍，无境外永久居留权。1988 年至今在对外经济贸易大学国际
商学院从事会计教学工作，历任副教授、教授、国际商学院财务管理系主任，现
任国际商学院会计学教授。1999 年至今任中国注册会计师协会会员。现任公司
独立董事。目前，王秀丽女士还兼任国新健康保障服务集团股份有限公司、五矿
地产有限公司的独立董事。
陈文光（届满离任），男，出生于 1972 年。清华大学计算机系统结构博士
学历。中国国籍，无境外永久居留权。2000 年至 2003 年，担任北京奥普博远软
件技术有限公司总工程师。2003 年至今在清华大学计算机系工作，现任清华大
学计算机系教授、中国计算机学会会士及副秘书长、北京计算机学会副理事长。
自 2019 年 11 月至 2022 年 11 月任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未
在公司主要股东中任职；在其他公司的兼职也不会影响对公司的独立判断；也未
向公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们均具备《独董规则》《公
司章程》及公司《独立董事工作制度》等所要求的独立性和任职条件，能够独立、
客观地做出专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022 年度出席会议情况
报告期内，公司共召开了 15 次董事会、3 次股东大会，各位独立董事出席
公司相关董事会及股东大会会议的具体情况如下：
参加股东
姓名 参加董事会情况
大会情况
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应参加董事会 出席股东
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 大会次数
胡燏翀 4 4 0 0 /
吕红兵 15 15 0 0 3
王秀丽 15 15 0 0 3
陈文光
（届满离 11 11 0 0 3
任）
此外，报告期内，公司共召开 6 次审计委员会会议、7 次战略委员会会议、
3 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，各位独立董事均亲自参加了
相关会议，具体情况如下：
独立董事姓名 第一届董事会专门委员会 2022 年出席情况
战略委员会 4
陈文光 审计委员会 6
（届满离任） 提名委员会 2
薪酬与考核委员会 1
吕红兵 薪酬与考核委员会 1
审计委员会 6
王秀丽
提名委员会 2
独立董事姓名 第二届董事会专门委员会 2022 年出席情况
战略委员会 3
审计委员会 /
胡燏翀
提名委员会 1
薪酬与考核委员会 /
吕红兵 薪酬与考核委员会 /
审计委员会 /
王秀丽
提名委员会 1
注 1：陈文光先生（届满离任）分别为第一届董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、审计
委员会委员、薪酬与考核委员会委员；胡燏翀先生分别为第二届董事会提名委员会召集人、战略
委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员；吕红兵先生为薪酬与考核委员会召集人；
王秀丽女士为审计委员会召集人、提名委员会委员。
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报告期内，我们认真审阅了会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论，
并提出合理建议，为公司科学决策发挥了积极作用。作为公司各专门委员会委员，
我们严格按照《公司章程》及各专门委员会工作细则行使职权，按时参加各专门
委员会会议，充分运用自身所具备的专业知识和经验，对公司重大事项决策发挥
了积极作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（二）发表独立意见情况
报告期内，我们对董事会审议事项进行了认真审阅，对公司 2021 年度利润
分配方案、聘请审计机构、募集资金存放与实际使用、股权激励、回购公司股份
方案、2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案等重大事项发表了明确同意的独
立意见或事前认可意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东特
别是中小股东的合法权益。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，对公司日
常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真、
细致的现场了解，听取了公司有关部门的汇报，提供了专业的建议和意见；我们
还通过电话等方式与公司管理层、相关部门进行沟通，及时了解公司日常经营状
况和可能产生的风险，关注董事会决议、信息披露工作、内控制度的执行情况及
重大事项的进展情况，对公司的发展起到了积极作用。同时，公司积极配合独立
董事的工作，为独立董事履职提供了必要条件。我们基于专业判断，对相关事项
提供了专业的建议和意见，对公司的发展起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2022 年度日常关联交易均基于公司业务需要而开展，具有商业必要性
和合理性，并遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在通过关联交易向关联方
输送利益的情形，也不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易
不会对公司的生产经营构成重大不利影响，也不会损害公司及全体股东，特别是
中小股东的合法权益。
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（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及合并报表范围内子公司不存在对外提供担保的情况，亦不
存在资金占用的情况。
（三）募集资金的存放与使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行核查，认为公司 2022
年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相
关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东合法权益的
情形。
公司 2022 年度已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定及时披露募集资金使用
和存放情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任，我们对公司
董事、高级管理人员的提名候选人进行了审查，经审阅和了解上述人员的个人履
历、任职资质、专业经验等情况，我们认为其具备担任上市公司董事或高级管理
人员的任职资格要求、专业能力和经验，不存在《公司法》《公司章程》及有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件中规定的不得担任公司董事或高级管理
人员的情形。
报告期内，公司董事薪酬与津贴、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行
业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理
制度等相关规定。
（六）股权激励情况
报告期内，公司于 2022 年 1 月 10 日召开第一届董事会第二十六次会议，审
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议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》，上述议案内容符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司 2020 年第三次临时股东大
会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。公司已按规定作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票，并为符合
条件的 404 名激励对象办理归属相关事宜。
（七）业绩预告及业绩快报情况
公司根据相关法律法规的要求，按时披露了 2021 年度业绩预告和 2021 年度
业绩快报，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司第一届董事会第二十九次会议及 2021 年年度股东大会审
议通过，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度
财务和内部控制审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券
法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关
系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内
部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润分配
方案的议案》，未进行现金分红。该方案符合《公司章程》等有关规定及公司实
际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及其控股股东均严格履行承诺事项，不存在相关承诺未履行
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而损害公司及其全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（十一）信息披露的执行情况
2022 年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相
关法律法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的有关规定，及时履行信
息披露义务、规范信息披露行为，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确保投资者及时了解公司的重大事项，维护了投资者的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
经核查，我们认为公司在适合自身经营发展的基础上建立并完善公司内部控
制制度，符合《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件规定。公司内部控制重点
活动按照其内控各项制度规定有序进行，不存在重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年度，公司董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及公司《董
事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，重大事项均履行了相应审议与
决策程序。公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责，认真审
议各项议案，科学、合理地作出相应决策，为公司经营的可持续发展提供了保障；
独立董事秉持独立、客观、审慎的态度，就相关议案事项发表了明确同意的独立
意见，未提出过异议；公司管理层能按照决议要求落实相关工作。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
各专门委员会按照议事规则及工作细则等履行职责，运作规范。各委员能够从公
司及全体股东利益出发，忠实勤勉地履行职责。
（十四）开展新业务情况
报告期内，公司未开展与主营业务无关的新业务。
（十五）2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项
报告期内，2022 年 6 月 30 日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022
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年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》等议案，并经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
过。2022 年 11 月 7 日、2022 年 12 月 15 日，在公司 2022 年第一次临时股东大
会授权范围内，公司分别召开了第一届董事会第三十五次会议、第二届董事会第
三次会议，审议通过了《关于调整公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案>
的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
等议案，同意对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案（以下简称“本次发行”）
的募集资金规模进行相应调整。经核查，上述会议的审议和表决程序均符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，关于公司向特定对象发行股
票的相关议案事项符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发
行股票的规定和要求，亦符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情形。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，内控制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022 年度，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《独董
规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本着独立、客观、
公正的原则，切实履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，维护公司
及全体股东特别是中小投资者的合法权益。
2023 年，我们将继续忠实勤勉地履行独立董事职责，积极关注公司经营管
理、财务状况、内部控制情况等，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多科
学合理的决策建议，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进
公司的持续稳健发展。
特此报告。
中科寒武纪科技股份有限公司
独立董事：陈文光（届满离任）、胡燏翀、吕红兵、王秀丽
