中信证券股份有限公司

                       关于中科寒武纪科技股份有限公司

      增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对

                          全资子公司增资的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有
限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2022 年度向特定对
象发行股票的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对寒武纪本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集
资金对全资子公司增资事项进行了核查，核查情况如下：

    一、 募集资金及募投项目基本情况

    经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中
科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2023〕424 号），
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）13,806,042 股，每股
发行价格为人民币 121.10 元，募集资金总额为人民币 1,671,911,686.20 元，扣除各项发
行费用（不含税）人民币 22,621,676.59 元后，实际募集资金净额为人民币 1,649,290,009.61
元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资
报告》（天健验〔2023〕129 号）。

    根据相关法律法规的要求，公司对本次发行的募集资金进行专户存储，并已与中信
证券及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体
情况详见 2023 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设
立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：
2023-024）。


                                          1
    公司本次发行募投项目情况如下：

                                                          拟投资总额        拟用募集资金投资金
   序号                     项目名称
                                                          （万元）              额（万元）
    1      先进工艺平台芯片项目                                 94,965.22             71,765.22
    2      稳定工艺平台芯片项目                                149,326.30             69,973.68
           面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研
    3                                                           23,399.16             21,899.16
           发项目
    4      补充流动资金                                         21,309.32              3,553.12
                          合计                                 289,000.00            167,191.18

    二、增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况

    公司本着有利于股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，
公司拟新增全资子公司上海寒武纪作为“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片
项目”的实施主体。公司将与上海寒武纪共同实施上述募投项目。

    （一）新增募投项目实施主体的基本情况

    上海寒武纪为公司的全资子公司，其基本情况如下：

公司名称                  上海寒武纪信息科技有限公司
成立时间                  2016 年 4 月 20 日
注册资本                  180,000 万元人民币
实缴出资                  159,000 万元人民币
注册地址                  中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
股东构成                  寒武纪持股 100.00%
主要业务情况              智能芯片的研发、设计和销售
                          截至 2022 年 12 月 31 日，上海寒武纪总资产 149,228.65 万元，净资产
最近一期经审计的主要      39,558.69 万元；2022 年实现营业收入 53,990.84 万元，净利润-52,877.36
财务数据情况              万元，归母扣除非经常性损益后的净利润-77,271.66 万元。上述财务数
                          据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （二）募投项目实施主体及实施地点的调整情况

    经调整后，公司募投项目的实施主体情况如下：

                                                                                     单位：万元


                                                2
               拟投入募集      增加前             增加后            增加后
  项目名称
                 资金金额      实施主体           实施主体          实施地点

                                               中科寒武纪科技股
先进工艺平台                中科寒武纪科技股     份有限公司
                71,765.22                                         北京市、上海市
  芯片项目                    份有限公司       上海寒武纪信息科
                                                 技有限公司

                                               中科寒武纪科技股
稳定工艺平台                中科寒武纪科技股     份有限公司
                69,973.68                                         北京市、上海市
  芯片项目                    份有限公司       上海寒武纪信息科
                                                 技有限公司

面向新兴应用
场景的通用智                中科寒武纪科技股   中科寒武纪科技股
                21,899.16                                            北京市
能处理器技术                  份有限公司         份有限公司
  研发项目

                            中科寒武纪科技股   中科寒武纪科技股
补充流动资金    3,553.12                                             北京市
                              份有限公司         份有限公司


    除新增募投项目实施主体及实施地点外，原募投项目的投资总额、募集资金投入额、
建设内容等不变。

    三、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目

    鉴于增加上海寒武纪作为募投项目的实施主体，根据募投项目实际需求及上海寒武
纪实际运营需要，拟使用募集资金 60,000 万元人民币对全资子公司上海寒武纪进行增资，
全部增资完成后其注册资本为 240,000 万元人民币。公司董事会授权公司管理层在增资
额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要，分期分批缴付出资。

    为强化募集资金监管，公司董事会批准上海寒武纪设立募集资金专户，并授权公司
管理层签署办理开立募集资金专户的四方监管协议。公司将根据相关事项进展情况，严
格按照法律法规及时履行信息披露义务。

    四、增加募集资金投资项目实施主体对公司的影响

    增加募投项目实施主体是结合公司募投项目未来实施计划与公司实际经营发展的
需要，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募投项目的顺利实施，
符合公司长期利益及募集资金使用安排。增加的实施主体为公司的全资子公司，该调整
未改变募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等，募集资金用途未发生变更，

                                          3
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律
法规及规范性文件的规定。

    五、相关审议程序和专项意见

    （一）相关审议程序

    公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公
司增资事项，已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。公司
全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：

    公司本次新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司作为先进工艺平台芯片项
目”、“稳定工艺平台芯片项目”募投项目的实施主体，有利于优化资源配置，加快募
投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率。本次增加募投项目实施主体和实施地点
并使用募集资金对全资子公司增资相关事项未改变募集资金的投资总额、募集资金投入
额、建设内容，且新增的实施主体上海寒武纪信息科技有限公司为公司的全资子公司，
因此不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会对募投项目的实
施造成实质性不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规及规范性文件的规定。

    综上，公司独立董事同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使
用募集资金对全资子公司增资。

    （三）监事会意见

    监事会认为：

    本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金对全资子公司增
资事项，系基于募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合

                                      4
募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会
对募投项目的实施造成实质性不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：

    寒武纪本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子
公司增资相关事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的意
见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生
产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股
东的利益。

    综上，中信证券同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募
集资金对全资子公司增资。




    （以下无正文）




                                      5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司增加募集
资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签
署页）




保荐代表人
                                彭   捷                 王    彬




                                                       中信证券股份有限公司

                                                         年        月     日



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