寒武纪：关于作废部分限制性股票的公告2023-04-28
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-030
中科寒武纪科技股份有限公司
关于作废部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召
开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》；同日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议了《关于作
废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事回避上述议案，无法形成
监事会决议，将提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 11 月 27 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案
事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并发表了核查意见。
2、2020 年 11 月 28 日至 2020 年 12 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象
提出的异议，并于 2020 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：2020-013）。
3、2020 年 12 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2020 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武
纪科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2020-015）和《中科寒武纪科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2020-016）。
4、2020 年 12 月 28 日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 28 日，并同意以 65.00 元/
股的授予价格向 490 名符合授予条件的激励对象授予 440 万股限制性股票。公司
独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的首次授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公
司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 12 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意公司本次激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 6 日，并同意以 65.00 元/
股的授予价格向 169 名符合授予条件的激励对象授予 110 万股限制性股票。公司
独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本激励计划
预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 1 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明
确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第四次会议，审议了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事
会决议，将提交公司股东大会审议该议案；审议通过了《关于 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2020 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表
了核查意见。
（二）2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 7 月 23 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议
召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划
相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 7 月 24 日至 2021 年 8 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 4 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
3、2021 年 8 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内
容详见公司于 2021 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《中科寒武纪科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2021-033）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。
3、2021 年 8 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 8 月 19 日，并同意以 65.00
元/股的授予价格向 641 名符合授予条件的激励对象授予 720 万股限制性股票。
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的首次授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第四次会议，审议了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事
会决议，将提交公司股东大会审议该议案；审议通过了《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查
意见。
二、2020 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020 年激励计划”）
及公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2020
年第三次临时股东大会的授权，作废部分限制性股票的情况如下：
（一） 首次授予部分限制性股票作废情况
1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票
全部作废
鉴于 2020 年激励计划首次授予的激励对象中有 85 名激励对象离职及 2 名激
励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属并由公司作废。2020 年激励计划首次授予激励对象由 422
人调整为 335 人，作废处理限制性股票 684,753 股。
2、因公司当期业绩考核未完全达标及部分激励对象当期个人绩效考核未完
全达标，导致作废部分当期限制性股票
根据 2020 年激励计划的规定，公司 2020 年激励计划首次授予部分第二个归
属期是以 2021 年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以
2021 年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。
2020 年激励计划首次授予部分第二个归属期因公司业绩和激励对象个人绩
效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：
考核 本期公司层 本期个人绩 个人层面 人数 本期作废
归属期
年度 面归属比例 效考核结果 归属比例 （人） 股数（股）
2020 年限制 评级 5 或 4 100% 295 99,202
性股票激励 评级 3 80% 31 14,787
2021
计划首次授 80% 评级 2.2 50% 1 1,584
年
予部分第二 评级 2.1 30% 0 0
个归属期 评级 1 0% 8 125,838
合计 - - - - 335 241,411
综上，2020 年激励计划首次授予部分合计作废失效 926,164 股限制性股票。
（二） 预留授予部分限制性股票作废情况
1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票
全部作废
鉴于 2020 年激励计划预留授予的激励对象中有 52 名激励对象离职，上述人
员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司
作废。2020 年激励计划预留授予激励对象由 169 人调整为 117 人，作废处理限
制性股票 280,238 股。
2、因公司当期业绩考核未完全达标及部分激励对象当期个人绩效考核未完
全达标，导致作废部分当期限制性股票
根据 2020 年激励计划的规定，公司 2020 年激励计划预留授予部分第一个归
属期是以 2021 年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以
2021 年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。
2020 年激励计划预留授予部分第一个归属期因公司业绩和激励对象个人绩
效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：
考核 本期公司层 本期个人绩 个人层面 人数 本期作废
归属期
年度 面归属比例 效考核结果 归属比例 （人） 股数（股）
2020 年限制 评级 5 或 4 100% 92 28,727
性股票激励 评级 3 80% 25 7,315
2021
计划预留授 80% 评级 2.2 50% 0 0
年
予部分第一 评级 2.1 30% 0 0
个归属期 评级 1 0% 0 0
合计 - - - - 117 36,042
综上，2020 年激励计划预留授予部分合计作废失效 316,280 股限制性股票。
三、2021 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
作废部分限制性股票的情况如下：
（一）首次授予部分限制性股票作废情况
1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票
全部作废
鉴于 2021 年激励计划首次授予的激励对象中有 160 名激励对象离职及 2 名
激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属并由公司作废。2021 年激励计划首次授予激励对象由 641
人调整为 479 人，作废处理限制性股票 1,249,244 股。
2、因部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，导致作废部分当期限制
性股票
根据 2021 年激励计划的规定，公司 2021 年激励计划首次授予部分第一个归
属期是以 2021 年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以
2021 年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。
鉴于公司 2021 年激励计划首次授予部分第一个归属期中有 49 名激励对象个
人绩效考核结果为“3”，本期个人层面归属比例为 80%，作废其当期不得归属
的 20,153 股限制性股票；有 2 名激励对象个人绩效考核结果为“2.2”，本期个
人层面归属比例为 50%，作废其当期不得归属的 4,415 股限制性股票；有 4 名激
励对象个人绩效考核结果为“1”，本期个人层面归属比例为 0%，作废其当期不
得归属的 40,550 股限制性股票。上述人员本期合计作废 65,118 股限制性股票。
2021 年激励计划首次授予部分合计作废失效 1,314,362 股限制性股票。
（二）预留授予部分限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》
的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于 2021 年 8 月
19 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本激励计划相关议案。截至
2022 年 8 月 19 日，本激励计划预留的 80 万股限制性股票未明确授予对象，予
以失效处理。
四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实
施。
五、独立董事意见
全体独立董事认为：公司 2020 年激励计划本次作废的部分限制性股票，符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司 2020 年第三次临时股东大会授
权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司 2021 年激励计划本次作废的部分限制性股票，符合《管理办法》《科
创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，亦在公司 2021 年第二次临时股东大会授权范围
内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司作废 2020 年限制性股票激励计划、2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票。
六、 监事会审议情况
2023年4月27日，召开了第二届监事会第四次会议，审议了《关于作废2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，因监事王敦纯、胡帅为2020年限制性股票激励
计划首次授予部分和2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，对前
述议案回避表决，仅1名非关联监事无法形成监事会决议，前述议案将提交公司
股东大会审议。
七、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：
公司 2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
