民生证券股份有限公司

                关于苏州新锐合金工具股份有限公司

             购买苏州虹锐管理咨询有限公司 100%股权

                         暨关联交易的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州新锐合金工具股份
有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关规定，对新锐股份购买苏州虹锐咨询管理有限
公司 100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下意见：

    一、本次交易概述

    公司长期租赁苏州虹锐管理咨询有限公司（以下简称“虹锐咨询”或“标的
公司”）房产作为办公及型材事业部、棒材事业部的生产经营场所。虹锐咨询
仅从事房屋租赁业务，其房产位于苏州工业园区唯西路 6号，土地面积
22,413.26平方米，建筑面积11,868.11 平方米。

    2021年底，公司全资子公司武汉新锐合金工具有限公司硬质合金生产线
建成，公司棒料事业部已从江苏苏州整体搬迁至武汉，矿用合金事业部已从湖
北潜江搬迁至武汉。鉴于2021年以来新冠疫情呈现局部爆发、多点扩散的趋势，
为避免公司生产基地过于集中，因疫情原因停工停产导致损失过大，公司合理
布局生产基地，拟将型材事业部继续留在苏州生产基地，也更好适应型材事业
部客户主要集中在长三角的特点。

    同时，公司为进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高
运营和决策管理效率，公司拟以4,541.12万元的价格向苏州虹锐投资管理有限
公司（以下简称“虹锐投资”）购买其持有的虹锐咨询100%股权，收购资金来
源于公司自有资金，本次交易完成后，新锐股份将持有虹锐咨询100%股权。
    由于交易对方虹锐投资与公司受同一实际控制人控制，为公司关联人，因此
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资
产重组。

    截至本次交易审议前12个月内，公司未与虹锐投资发生其他关联交易，本
次交易金额为人民币4,541.12万元，占公司最近一期经审计总资产1%以上，且
超过3,000万元。本次交易已于2022年4月19日经公司第四届董事会第九次会议
审议通过，监事会同意提交股东大会审议，独立董事对本次交易发表了明确同
意的事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    （一）关联关系说明

    本次交易对方虹锐投资与公司受同一实际控制人控制，符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》第十五章“释义”中规定的上市公司关联人的情形。

    （二）交易对方情况说明

 企业名称            苏州虹锐投资管理有限公司
 法定代表人          吴何洪
 注册资本            350 万元人民币
 成立日期            2007 年 6 月 25 日
 统一社会信用代码    91320594663297642U
 注册地址            苏州工业园区唯亭镇唯西路 6 号
                     投资管理，投资咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经
 经营范围
                     相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、标的公司基本情况

    （一）交易类别

    本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者
出售资产”类型。

    （二）标的公司基本情况

 企业名称            苏州虹锐管理咨询有限公司
 法定代表人          吴何洪
 注册资本            350 万元人民币
  成立日期              2004 年 8 月 16 日
  统一社会信用代码      9132059476514417XY
  注册地址              苏州工业园区唯西路 6 号
                        企业管理咨询服务，自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项
  经营范围
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    本次交易完成前，虹锐投资持有虹锐咨询100%股权。虹锐咨询主要财务
数据如下：

                                                                        单位：万元
                          2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
      项目
                              /2021 年度                     /2020 年度
    资产总额                                 1,462.06                     1,932.90
    负债总额                                    855.64                    1,345.44
     净资产                                     606.42                         587.46
    营业收入                                    213.42                         213.42
    利润总额                                     20.61                         -24.61
     净利润                                      18.96                         -66.68
 审计机构及审计      公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的（苏公 W[2022]A402
     报告            号）审计报告

    截至本公告披露日，本次交易涉及的股权产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情形。

    四、本次交易定价情况

    （一）定价原则、方法和依据

    根据江苏中企华中天资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日
出具的《苏州新锐合金工具股份有限公司拟收购苏州虹锐管理咨询有限公司
100%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2022]第
7016号），截至2021年12月31日，虹锐咨询股东全部权益价值的评估值为
4,541.12万元， 公司与虹 锐投资协 商确定 购买 虹锐咨询 100%股权的 价格为
4,541.12万元。

    （二）定价的合理性分析

    中企华资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，是具有
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对虹锐咨询采用了资产基础法
对资产的价值进行评估，评估结论为苏州虹锐管理咨询有限公司的股东全部
权益价值评估结果为4,541.12万元。

       经交易双方协商，本次公司购买虹锐咨询100%股权的价格为4,541.12万元,
交易价格不存在损害上市公司和股东利益情形。

       五、本次交易协议的主要内容

       （一） 协议各方

       甲方（受让方）：苏州新锐合金工具股份有限公司

       乙方（转让方）：苏州虹锐投资管理有限公司

       （二） 协议主要内容

       乙方将其所持标的公司100%股权转让给甲方，股权转让价款为4,541.12万
元，价款于本次股权转让的工商变更登记办理完成后，由甲方一次性支付给乙
方。

       双方确认，自本次股权转让工商变更登记手续完成之日起，甲方即成为
目标股权的合法所有者，享有并承担与此有关的一切权利和义务；乙方则不再
享有与目标股权有关的任何权利，也不承担与目标股权有关的任何义务和责
任，但本协议另有明确约定者除外。

       双方确认，本次股权转让所产生的税、费，由双方按照国家有关规定各
自承担。

       本协议经双方签署及加盖公章后，于甲方股东大会审议通过之日生效。

       自本协议生效之日起1个月内，乙方应配合甲方完成办理本次股权转让的
工商变更登记事宜。

       六、本次交易对公司的影响

       本次交易完成后，公司将持有虹锐咨询100%股权，有利于进一步减少关
联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率。

       本次交易将导致公司合并范围发生变化，虹锐咨询进入合并范围，不会对
公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

    本次交易采用现金方式支付，不涉及发行股份，因此不会对公司股权结构
产生影响。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营
活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司以及
全体股东特别是中小股东利益的情形。

    七、本次交易的审议程序

    （一）审计委员会书面审核意见

    本次交易有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提
高运营和决策管理效率。本次交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了
公平、公正、公允的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股
东的利益。同意提交公司第四届董事会第九次会议审议，公司关联董事应回避
表决。

    （二）独立董事事前认可意见

    公司独立董事就本次交易发表了明确的事前认可意见：本次交易的方式
和价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于进一步减少关
联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率，同意提交
公司第四届董事会第九次会议审议,公司关联董事应回避表决。

   （三）董事会审议情况

    2022年4月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事吴
何洪先生、袁艾先生已回避表决，此议案获出席会议的无关联董事一致表决通
过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    （四）独立董事独立意见

    公司本次交易有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治
理，提高运营和决策管理效率。本次交易的方式和价格公平、合理，不存在损
害公司及股东利益的情形。董事会在审议时，关联董事回避表决，本次交易的
审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。因此，
全体独立董事同意公司向虹锐投资购买其持有的虹锐咨询100%股权，并同意
提交公司股东大会审议。

    （五）监事会审议情况

    2022年4月19日，经公司第四届监事会第五次会议审议，监事会认为：本
次交易有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营
和决策管理效率，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易
的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司三位监
事均为关联监事，对议案回避表决，同意提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次交易有利于进一步减少关联交易，完善公司
内部控制治理。本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董
事回避表决，监事会同意将议案提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意
的事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的
审批程序，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。上述交易是在评估
值基础上交易双方协商一致确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没
有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。综上，保荐机构同意
公司本次交易的事项。

    （以下无正文）