民生证券股份有限公司
关于苏州新锐合金工具股份有限公司使用超募资金收购
贵州惠沣众一机械制造有限公司控股权的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范
性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为苏
州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，对关于新锐股份使用超募资金收购贵州惠沣众一机械制造有限公
司控股权的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意苏州新
锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
2759号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,320.00万股，每股发行价
格为62.30元，募集资金总额为人民币144,536.00万元；扣除发行费用后实际募
集资金净额为人民币135,152.33万元。上述募集资金已于2021年10月21日全部
到账，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年10月21日出
具了《验资报告》（苏公W[2021]B096号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金
专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已
与保荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资
金专户监管协议，具体情况详见公司于2021年10月26日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股
票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 硬质合金制品建设项目 23,318.31 15,000.00
2 牙轮钻头建设项目 18,788.79 18,788.79
3 研发中心建设项目 8,400.00 8,400.00
4 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 73,507.10 65,188.79
公司募集资金总额为人民币144,536.00万元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币9,383.67万元，实际募集资金净额为人民币135,152.33万元，其中超募资
金69,963.54万元。
公司分别于2021年11月1日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司及其全资子公司在确保不影响募投项目使用建设的情
况下，使用部分超募资金及部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的
银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、
协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证等），
会议同时审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并
同意提交股东大会审议。公司于2021年11月18日召开了2021年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司使用20,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约
为28.59%。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核
查意见。
公司于2021年12月15日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第四次会议，于2021年12月31日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司的议案》，同意
公司使用超募资金7,080.00万元向株洲金韦硬质合金有限公司收购其持有的
株洲韦凯切削工具有限公司（以下简称“株洲韦凯”）60%股权，同时使用超
募资金4,000.00万元与株洲韦凯股东刘昌斌共同对株洲韦凯进行增资，交易完
成后，新锐股份持有株洲韦凯66.36%股权。公司独立董事发表了明确的同意意
见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
三、交易概述
（一） 交易基本情况
公司于2022年7月25日与自然人尚荣平、刘勇、雷旻、梁益龙（以下简称
“交易对方”）签署《关于贵州惠沣众一机械制造有限公司之股权转让协议》，
公司以现金方式收购交易对方所持有的惠沣众一51.0005%股权，收购对价为
人民币2,113.68万元，惠沣众一全体股东放弃以上股权转让的优先受让权，本次
交易完成后，公司合计持有惠沣众一51.0005%股权，惠沣众一将成为公司的控股
子公司。公司本次交易拟使用超募资金2,113.68万元支付股权转让款。
在本次交易中，根据亚超评估出具的“北京亚超评报字[2022]第01319号”
《资产评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，惠沣众一股东全部权益
评估价值为4,279.63万元（大写：肆仟贰佰柒拾玖万陆仟叁佰元整），评估增
值1,040.10万元，增值率32.11%。
基于前述评估值，经新锐股份与交易对方协商，惠沣众一100%股东权益
的本次交易估值确定为人民币4,144.42万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重
组特别规定》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二） 本次交易相关议案审议情况
2022年7月25日，公司第四届董事会第十一次会议以7票赞成、0票反对、
0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购贵州惠沣众一机械
制造有限公司控股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，独立董
事认为：公司本次收购惠沣众一符合公司发展战略和实际经营需要，将进一步
完善公司在凿岩工具领域的布局，有利于提升公司的经营效益，对提升公司核
心竞争力具有积极作用，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资
项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，同意公司本次使用超募资金收购贵州惠沣众一机械制造有限公司控股
权的事项。
2022年7月25日，公司第四届监事会第七次会议以3票赞成、0票反对、0票
弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购贵州惠沣众一机械制造
有限公司股权的议案》。监事会认为：公司本次使用超募资金2,113.68万元收
购贵州惠沣众一机械制造有限公司51.0005%股权，符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募
集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用超募资金收购贵州惠沣众一机械
制造有限公司控股权的事项。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
的规定，本次交易使用超募资金金额未达到5,000万元且未达到超募资金总额
的10%，故本次超募资金使用事项无需提交公司股东大会审议。
四、交易对方的基本情况
1. 尚荣平，男，1966 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前
担任惠沣众一法定代表人、董事长、总经理。
2. 刘 勇，男，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担
任惠沣众一董事、副总经理。
3. 雷 旻，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担
任惠沣众一董事。
4. 梁益龙，男，1955 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前
担任惠沣众一董事。
交易对方未被列为失信被执行人；交易对方与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
五、标的公司基本情况
（一） 标的公司简介
1. 交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者
出售资产”类型。
2. 标的公司基本情况
企业名称 贵州惠沣众一机械制造有限公司
法定代表人 尚荣平
注册资本 1,771.12万元人民币
成立日期 2014年4月15日
统一社会信用代码 915201140979821508
注册地址 贵州省贵阳市经济技术开发区开发大道108号办公楼3层
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围 的，市场主体自主选择经营。（销售：工程机具、金属材料、钎
具、二三类机电产品、建材、五金、化工产品（除专项）；生产
加工钎具及相关材料、金属材料的热加工、新材料及新技术的研
发与推广。）
截止本公告披露之日，惠沣众一未被列为失信被执行人。
（二） 标的公司股权结构
截至本公告披露之日，惠沣众一股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 尚荣平 778.08 43.9315%
2 刘 勇 328.73 18.5606%
3 雷 旻 261.77 14.7799%
4 梁益龙 182.54 10.3065%
5 刘在明 50.00 2.8231%
6 李明明 50.00 2.8231%
7 徐 斌 50.00 2.8231%
8 张永欢 30.00 1.6938%
9 薛晓蓉 20.00 1.1292%
10 何江华 20.00 1.1292%
合计 1,771.12 100%
截至本公告披露之日，惠沣众一注册资本已全部实缴。
惠沣众一的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（三） 标的公司主营业务情况
惠沣众一是一家主要从事高端凿岩钎具研发、生产与销售的公司，产品主
要为顶锤式钻具，广泛应用于矿山开采、基础建设施工等领域。惠沣众一拥有
较强的研发实力，目前拥有3项发明专利及8项实用新型专利，产品以其稳定的
性能、较高的技术含量等特点获得国内外客户的认可。
（四） 标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 5,723.07 4,824.69
负债总额 2,485.17 1,832.00
净资产 3,237.89 2,992.69
营业收入 2,487.78 4,979.30
利润总额 284.66 700.33
净利润 289.82 675.07
审计机构及审计 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华审字[2022] 280325
报告 号）审计报告
注：上表数据为合并口径数据。
六、标的公司定价情况
根据亚超评估出具的“北京亚超评报字[2022]第01319号”《资产评估报
告》，主要内容如下：
（一） 评估对象：惠沣众一股东全部权益价值
（二） 评估基准日：2022年6月30日
（三） 评估假设
1.基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上
与现时保持一致。
2.一般假设
（1） 被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位
所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
（2） 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应
提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可
能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（3） 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可
预见事件；
（4） 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单
位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不
发生重大变化；
（5） 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基
准日至报告日的变化）；
（6） 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在
重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7） 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在
未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不
发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其
经营的重大变动；
（8） 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的
诉讼、抵押、担保等事项；
（9） 无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3.本次评估假设
（1） 被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础
上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
（2） 被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事
项；
（3） 被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法
律法规；
（4） 未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大
变化；
（5） 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项
目对其价值的影响；
（6） 被评估单位未来研发生产资金来源及成本不会对企业造成重大不
利影响；
（7） 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资
产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投
资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（8） 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本
一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（9） 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应
付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（10） 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，
不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立。
（四） 评估结论
1.资产基础法评估结果
总资产评估价值6,076.74万元，总负债评估价值2,484.02万元，股东全部权益
评估价值3,592.72万元，评估增值353.19万元，增值10.90%
2.收益法评估结果
股东全部权益评估价值为4,279.63万元，评估增值1,040.10万元，增值率
32.11%。
3.评估结论分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是689.56万元，差异率为
19.21%。
（1） 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评
估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和
营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。
（2） 收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来
的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。
资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表
内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风
险、收益对评估结论的影响。收益法是对该企业未来的营业收入和营业成本进行
合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与
收益法评估结果差异较大的主要原因。
（3） 由于收益法体现了惠沣众一在区域内的市场竞争地位及自身优势所
带来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观
合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等
在内的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估
结论。
（4） 惠沣众一属于工业制造企业，其企业价值应该是在其持续经营前提
下未来产品获利能力的体现，收益法从生产流程入手，通过分析生产和销售的历
史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结
果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。
4.最终评估结论
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最
终评估结论。
惠沣众一股东全部权益评估价值为4,279.63万元（大写：肆仟贰佰柒拾玖万
陆仟叁佰元整），评估增值1,040.10万元，增值率32.11%。
七、股权收购协议的主要内容
（一） 收购方案及协议各方
1. 协议各方：苏州新锐合金工具股份有限公司（甲方）、尚荣平（乙方
一）、刘勇（乙方二）、雷旻（乙方三）、梁益龙（乙方四）、贵州惠沣众一
机械制造有限公司（丙方）。
2. 收购方案：
乙方同意将其持有的丙方出资额903.28万元，即51.0005%股权（以下简称
“目标股权”），以2.34元/每元出资额的价格转让给甲方，本次交易价格共计
人民币2,113.68万元，丙方全部股东同意放弃优先购买权。乙方各方具体转让
如下：
转让股权
丙方股东
拟转让出资额（万元） 拟转让股权比例（%）
乙方一 494.58 27.9247
乙方二 217.92 12.3041
乙方三 132.24 7.4664
乙方四 58.54 3.3053
合计 903.28 51.0005
（二） 公司治理
甲方、乙方同意，本次交易完成后，丙方组建新的董事会，董事会由5人
组成，其中由甲方委派3人，董事长由甲方委派的董事担任。同时，丙方组建新
的监事会，监事会由3人组成。
（三） 股权交割
1.支付首笔转让款后提交相关文件
乙方应于甲方支付首笔转让款后五个工作日内向甲方提交丙方出具的以
甲方为权利人的关于目标股权的出资证明书（原件）、丙方股东签署的反映目
标股权权利人变更的公司章程（原件）、记载甲方股东身份的及本次交易后甲
方出资情况的丙方股东名册、丙方股东同意本次转让以及放弃优先购买权的
股东会决议（原件）、按本协议约定选举甲方委派的人员担任董事、监事以及
通过本次交易后的新章程的股东会决议（原件）。
2.办理登记及备案手续
乙方、丙方承诺，在甲方向乙方支付首笔转让款后十个工作日内完成本次
交易的工商变更登记手续以及甲方委派董事的备案手续，甲方应积极配合，协
助丙方完成工商变更登记手续。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券交易所等相关部门及办公
机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给
予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
3.交割
各方确认，自本次目标股权转让工商变更登记手续完成之日起，甲方即成
为目标股权的合法所有者，享有并承担与此有关的一切权利和义务；乙方则不
再享有与目标股权有关的任何权利，也不承担与目标股权有关的任何义务和
责任，但本协议另有明确约定者除外。
（四） 付款方式
1.首笔转让款
下列条件全部满足（甲方有权决定豁免）后十个工作日内，甲方应以银行转
账方式向乙方各方相应支付股权转让价款总额的 40%：
①本协议生效；
②协议第五条约定的交易先决条件已全部满足。
2.剩余转让款
甲方应在下述条件全部满足（甲方有权决定豁免）后五个工作日内，以银行
转账方式向乙方各方分别支付相应剩余转让款，即股权转让价款总额的 60%：
①本协议第五条约定的交易先决条件已全部满足；
②甲方收到第四条第 1 款约定的全部文件；
③甲方收到第四条第 2 款约定的手续全部办理完毕的相关证明文件。
3.银行账户变更
若乙方指定银行账户信息发生变更的，应提前十个工作日通知甲方，否则由
此引发的一切后果由乙方自行承担，甲方不就此承担任何违约责任。
（五） 交易先决条件
1.各方履行义务的条件
各方实施本次交易的义务应以付款日当日或之前满足下述每一项条件为前
提：
（1）未有任何法律法规或政府机构制定、发布、颁布、实施的政府命令使
得本次交易不合法；
（2）未有相关有权部门以其它方式限制或禁止本次交易的完成或使得本次
交易在完成之后被废止。
2.甲方履行义务的条件
甲方履行本次交易的义务应以下述每一项条件在付款日当日或之前均已得
到满足或由甲方豁免为前提：
（1） 乙方、丙方对甲方及本次交易的会计师事务所、评估机构所提交的材
料、做出的陈述和保证均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假、遗漏或误导。
保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响协议签署及履行的违法事实
及法律障碍；
（2） 乙方向甲方出具书面承诺，如丙方的任何风险、损失、亏损、债务及
其他法律责任是由于甲方实际行使管理和控制权利并能够有效控制丙方资产、业
务之前已经存在的原因产生的，包括但不限于社保补缴、税收补缴、行政处罚等，
保证将对其负责并承担相应费用、成本；
（3） 乙方及核心人员已经与丙方签署了符合法律规定且令甲方满意的劳
动合同（如适用）、保密及竞业禁止协议；
（4） 乙方及核心人员向甲方出具其不存在侵犯原单位知识产权的书面承
诺；
（5） 乙方向甲方出具所持丙方股权权属清晰且不存在任何纠纷的书面承
诺；
（6） 乙方、丙方均已在所有重大方面履行和遵守本协议或本协议提及文件
要求乙方、丙方于交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；
（7） 丙方股东会、董事会已通过且签署同意本次交易的决议，丙方完成必
要的内部审批程序，丙方全部股东已放弃其对本次目标股权的优先购买权；
（8） 在付款日，乙方、丙方应已向甲方交付一份日期为付款日的确认函，
确认上述所列条件均已经得到满足；
（9） 本次交易已获取甲方相关决策机构批准。
（六） 丙方的债权债务及人员安排
各方确认，本次交易完成后，丙方成为甲方的控股子公司，其债权债务承担
主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；丙方与员工之
间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
（七） 过渡期安排
1.过渡期损益
丙方自 2022 年 6 月 30 日基准日至本次交易完成的过渡期内所发生的损益，
由本次交易完成后的全体股东按各自持股比例享有或承担，乙方已转让股权部分
不得向甲方主张与过渡期损益有关的任何对价或补偿。
2.具体安排
乙方同意且承诺，自本协议签署日至本次交易完成的过渡期内，乙方将促使
丙方按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保
证所有重要资产的良好运作。此外，过渡期内，除经甲方事先书面同意外，乙方
作为连带责任方和丙方共同保证丙方不得进行下述事项：
（1） 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2） 变更股本结构（包括增资、减资、转让股份）或以任何方式引进其他
投资者；
（3） 变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（4） 制定与任何职工相关的利润分享计划；
（5） 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中
发生的除外；
（6） 转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（7） 改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
（8） 向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（9） 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
（10） 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（11） 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营
过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（12） 提供保证、抵押、质押或其他担保；
（13） 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺、进行交易或向其提供任何重大贷款、
保证或其它信贷安排；
（14） 乙方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有丙方的
全部或部分股权；
（15） 设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（16） 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议
订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（17） 和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期甲方或丙方
会因此受到重大不利影响；
（18） 进行任何与丙方股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判
或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（19） 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
在本次交易完成前，乙方应对丙方以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相
关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方中任何一方或丙方在相关重要方面
未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中任
何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方。
（八） 税费
本次交易所产生的税费，由各方按照国家有关规定各自承担。本次交易涉
及的股权转让个人所得税费由甲方负责代扣代缴。
（九） 协议生效
1. 本协议经各方签署及加盖公章后生效。
2.各方进一步同意，在本协议生效后，如有未尽事宜，应尽快达成补充协议，
以使本次交易得以实施。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
3. 本协议生效后至本次交易交割完成前，如因监管部门的监管行为导致本
次交易无法继续，甲方有权解除本协议，乙方、丙方应返还甲方所有已付款项。
4. 根据法律法规、本协议特别约定，或经各方协商一致，可以变更或解除本
协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式。
（十） 违约责任
1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约，应承担相应的违约责任。违约方向其他方支付违约金并赔偿损失，
该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方造成的一切损失以及其他方针对违约
方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉
讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
2. 协议生效后，乙方、丙方未能按照协议约定办理完毕交割的，每逾期一日，
乙方、丙方应当以甲方支付股权转让价款总额的万分之三计算违约金，支付给甲
方，但由于甲方原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。如甲方未能按照协
议约定按时付款的，每逾期一日，甲方应以其应支付股权转让价款总额的万分之
三计算违约金，支付给乙方、丙方，但由于乙方、丙方原因导致逾期办理工商变
更登记手续的除外。
3. 协议生效后，任何一方违反协议约定的，守约方有权要求违约方按照甲方
支付股权转让价款总额的百分之五支付违约金；若因此导致本协议目的无法实现
或守约方利益受到重大损失的，守约方有权要求解除合同，并要求违约方对其所
受损失进行赔偿。
4. 任何一方违约所应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
八、本次交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存
在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责
任等情况。
九、本次交易对公司的影响
1. 本次交易符合公司发展战略和实际经营需要，与主营业务具有协同效应，
公司主要产品牙轮钻头与标的公司主要产品顶锤式钻具均可用于矿山开采、工程
建设等领域，有利于促进公司业务整合升级、提高公司持续经营能力；同时，公
司与标的公司可以在市场布局、技术研发等方面实现资源共享，优势互补，有利
于增强公司盈利能力和抗风险能力，对公司的长期发展具有重要意义。
2. 本次交易使用超募资金支付对价，不会对公司财务状况和经营业绩产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3. 本次交易完成后，公司将持有惠沣众一 51.0005%股权，惠沣众一将纳入
公司合并报表范围。
十、风险提示
（一） 收购整合风险
本次交易完成后，惠沣众一将成为新锐股份的控股子公司，新锐股份的资
产、业务规模将有所扩大，其经营决策和风险控制难度将相应上升。同时，新
锐股份与惠沣众一之间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行调
整融合。因此，本次交易完成后，新锐股份与惠沣众一在技术、产品、人员、
业务、管理等方面存在整合的风险，以及本次交易能否充分发挥协同效应，存
在不确定性，进而可能影响本次交易的最终效果。
（二） 估值风险
本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采
用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的
交易定价以标的公司资产评估结论为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等
因素的基础上，经交易各方协商确定。受宏观经济、市场环境等因素影响，标
的公司存在经营成果低于评估盈利预测的风险。
十一、保荐机构对本次交易的意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金收购股权事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的
审批程序。本次交易所需资金为公司首次公开发行股票募集资金的超募部分，
符合科创板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定，不会对公司
财务及经营状况产生不利影响，亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司
及中小股东利益的情形。前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构对公司本次使用超募资
金收购贵州惠沣众一机械制造有限公司控股权的事项无异议。
（以下无正文）
