新锐股份：新锐股份2023年股票增值权激励计划（草案）2023-01-05
证券简称：新锐股份 证券代码：688257
苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年股票增值权激励计划
（草案）
二 零二三年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律
监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州
新锐合金工具股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采用股票增值权工具，股票增值权不涉及到实际股份，以苏州新锐
合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新锐股份”）A股普通股股票
为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付
价格之间的差额，该差额即为激励额度。
三、本激励计划拟向激励对象授予50.00万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额9,280.00万股的0.54%。
四、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《苏州新锐合金工具股份有
限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格，为23.00
元/股。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票增值权行权价格及/或股票增值权数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励对象：本计划激励对象共5人，为公司董事、高级管理人员。
六、本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行
权或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的股票增值权将按约定比例分次
行权，每次股票增值权行权以满足相应的行权条件为前提条件。
七、资金来源：由公司直接以现金兑付行权时新锐股份股票市价和行权价的价差。
八、考核原则：原则上依据《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股
票增值权激励计划实施考核管理办法》中有关考核的规定进行。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
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的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十一、本激励计划经公司董事会审议通过，由股东大会批准生效。
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目 录
声 明 ............................................................2
特别提示 ..........................................................3
第一章 释义......................................................6
第二章 实施激励计划的目的 .........................................7
第三章 本计划的管理机构 ...........................................8
第四章 激励计划具体内容 ...........................................9
第五章 本股票增值权激励计划的实施程序 .............................15
第六章 股票增值权激励计划的调整方法和程序 ..........................17
第七章 股票增值权的会计处理 ......................................19
第八章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................20
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................21
第十章 附则.....................................................24
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新锐股份、本公司、公
指 苏州新锐合金工具股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 苏州新锐合金工具股份有限公司2023年股票增值权激励计划
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得
股票增值权、增值权 指
由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。
激励对象 指 按照本计划规定获得股票增值权的公司董事、高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效为止的时间段
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支
付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
本激励计划所确定的授予完成之日与《苏州新锐合金工具股份有限公司
授予完成之日 指
2023年限制性股票激励计划（草案）中限制性股票授予之日为同一日
兑付价格 指 新锐股份于每一可行权日当天的股票收盘价
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 实施激励计划的目的
为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进
公司长远发展，根据公司的实际情况，特制定本激励计划。本计划经公司董事会审议通过
后，需提交公司股东大会批准后生效。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过
后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计
划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授
权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的股票增值权在行权前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对
象行权条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励计划具体内容
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及到实际股票，
以新锐股份A 股普通股股票作为虚拟股票标的。
二、本激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予50.00万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额
9,280.00万股的0.54%。
三、激励对象范围
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，共计5人。所有激励对象均须在公司授予股票
增值权时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。
四、激励对象获授的股票增值权分配情况
本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票增值 占授予股票增 占激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务
权数量(万份) 值权总数比例 日股本总额比例
1 吴何洪 中国 董事长、总裁 30 60.00% 0.32%
董事、副总
2 袁艾 中国 裁、董事会秘 5 10.00% 0.05%
书
副总裁、财务
3 刘国柱 中国 5 10.00% 0.05%
总监
4 余立新 中国 副总裁 5 10.00% 0.05%
5 饶翔 中国 副总裁 5 10.00% 0.05%
合计 50.00 100.00% 0.54%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。激励对象中包含公司实际控制人暨持有公司5%
以上股份的股东吴何洪先生。激励对象中，刘国柱先生已由公司第四届董事会第十五次会议审议通过为
公司非独立董事候选人，尚需2023年第一次临时股东大会审议。
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司
股本总额的20%。
以上激励对象包含公司实际控制人暨持有公司5%以上股份的股东吴何洪，吴何洪先生
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为公司董事长、总裁，作为公司的核心管理人员，在公司的战略规划、经营管理等方面起
到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积
极性，从而有助于公司长远发展。
五、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期为股票增值权授予完成之日起至所有股票增值权行权或作废处理之日止，
最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并
完成相关公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
（三）等待期
指股票增值权授予完成之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为12个
月。
（四）行权安排
本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成之日起满12个月后，激励对象应在
未来36个月内分三期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起
第一个行权期 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起
第三个行权期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权部分的股票
增值权由公司作废处理。
（五）可行权日
在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成之日起满12个月后可以开始行权。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程
中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票增值权不得行权。
六、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票增值权的行权价格
本次授予的股票增值权的行权价格为23.00元/股，与《苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。
（二）股票增值权行权价格的确定方法
为保证本计划以及2023年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划的定价方式
与《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票
授予价格保持一致，为每股23.00元。
本激励计划股票增值权的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者：
本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日
股票交易总量）每股39.30元的50%，为19.65元/股；
本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交
易日股票交易总量）每股39.09元的50%，为19.54元/股；
本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交
易日股票交易总量）每股38.42元的50%，为19.21元/股；
本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个
交易日股票交易总量）每股38.21元的50%，为19.11元/股。
在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
七、股票增值权的授予与行权条件
（一）股票增值权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权。反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权：
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1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票增值权的行权条件
激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权
的股票增值权不得行权，并作废失效；若某一激励对象发生上述第2条规定的不得行权的情形，
该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
3、激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，均须满足12 个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为业绩基数，对各考核
年度净利润值定比业绩基数的增长率进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面
行权比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
净利润增长率（A）
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个行权期 2023年度 20% 15%
第二个行权期 2024年度 40% 30%
第三个行权期 2025年度 60% 45%
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
净利润增长率（A） An≦A
