新锐股份：新锐股份2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-01-05
证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-004
苏州新锐合金工具股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》拟
向激励对象授予 170 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
9,280.00 万股的 1.83%。首次授予限制性股票 142.20 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 9,280.00 万股的 1.53%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 83.65%；预留授予 27.80 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
9,280.00 万股的 0.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.35%。
《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》第一章释义中的词语释义同样适用于本公告。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
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（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 170 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 9,280.00 万股的 1.83%。首次授予限制性股票 142.20 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,280.00 万股的 1.53%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 83.65%；预留授予 27.80 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 9,280.00 万股的 0.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
16.35%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在本公司（含子公
司）任职的核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（激励
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对象不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划授予的激励对象总人数不超过 175 人，约占公司 2022 年 12 月
31 日全部职工人数的 13%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的核心技
术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含实际控制人之女暨外籍员工 XINER WU 女士，公司将其
纳入本激励计划的原因在于：该名外籍员工任公司总裁助理，主要负责公司国际
业务，并协助公司总裁管理海外子公司及工程工具事业部。公司境外业务占比一
半，该员工对公司未来业绩增长将发挥重要作用。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 1
2 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 股票 公告日
(万股) 总数比例 股本总额比例
一、董事、高级管理人员
小计 0 0 0
二、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员
XINER 澳大利
核心业务人员 5.00 2.94% 0.05%
WU 亚
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杨汉民 中国 核心技术人员 2.50 1.47% 0.03%
李宁 中国 核心技术人员 1.80 1.06% 0.02%
陆庆忠 中国 核心技术人员 1.70 1.00% 0.02%
董事会认为应当激励的其他核心人
131.20 77.18% 1.41%
员（共171人）
首次授予部分合计 142.20 83.65% 1.53%
三、预留部分 27.80 16.35% 0.30%
合计 170.00 100.00% 1.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东。激励对象中包含实际控制人之女暨外籍员工 XINER WU 女士。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
若预留授予的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日及之前授出，则预留授予的限
制性股票的归属期限和各期归属安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在 2
023 年 9 月 30 日之后授出，则预留授予的限制性股票的归属期限和各期归属安
排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
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归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 23.00 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 23.00 元的价格购买公司向激励对象增发或
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 23.00 元，不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.30 元的 50%，为 19.65 元/股；
本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 39.09 元的 50%，为 19.54 元/股；
本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 38.42 元的 50%，为 19.21 元/股；
本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 38.21 元的 50%，为 19.11 元/股。
（三）预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
23.00 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步
稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。
高端硬质合金技术壁垒较高，公司的核心技术人员掌握公司的核心技术，对
公司保持现有产品和技术的竞争优势，以及新产品、新技术相关的在研项目的推
进具有关键性作用，其他研发人员对于公司提高产品质量、降低生产成本和保持
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竞争优势亦具有重要作用。本激励计划的授予价格有利于充分激发公司核心团队
的主观能动性、增强公司的核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激
励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和
授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现
了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 23.00 元/股，激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现激励与约束的对等。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职
期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为业绩基
数，对各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率进行考核，根据各考核年度业
绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所
示：
净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
首次授予的限
第一个归属期 2023年度 20% 15%
制性股票以及
在2023年9月
第二个归属期 2024年度 40% 30%
30日及之前授
予的预留限制
第三个归属期 2025年度 60% 45%
性股票
在2023年9月
第一个归属期 2024年度 40% 30%
30日之后授予
的预留限制性
第二个归属期 2025年度 60% 45%
股票
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
净利润增长率（A） An≦A
