苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第十五次会议相关事项

                           的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规
及规范性文件的规定，以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为苏州新锐

合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第四届董事
会第十五次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对会
议相关事项发表如下独立意见：

    一、   关于补选公司第四届董事会非独立董事的独立意见

    张忠健先生、刘国柱先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人的提名程
序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，张忠健先生、刘国柱先生具备《公

司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，具备
任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》《证券法》
规定不得任职的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并
且尚未解除的情况。本次提名及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规
及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情

形。

    综上，我们一致同意提名张忠健先生、刘国柱先生为公司第四届董事会非独
立董事候选人，并同意将该事项提交股东大会审议。

    二、   关于聘任公司副总裁的独立意见

    饶翔先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知
识，能够胜任副总裁岗位的职责要求，不存在《公司法》中不得担任公司高级管
理人员的情形，不存在被中国证监会或者证券交易所认定不适合担任上市公司高
级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。本次提名及表决程序

符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意聘任饶翔先生为公司副总裁，分管公司硬质合金板块经

营管理和信息化智能化管理工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董
事会任期届满之日止。

    三、   关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和公司

《2023 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和公司《2023年
股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票
激励计划及股票增值权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所确定的激励对象

具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该
名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票增值权激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划/股票增值权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。

    4、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年股票增值权激
励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票/股票增值权

的授予安排、归属/行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
任职期限、归属/行权条件、归属日/行权日等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公司

董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。

    7、公司实施限制性股票激励计划、股票增值权激励计划有利于进一步完善
公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划有利于
公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激
励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象
的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计
划，并同意将该事项提交股东大会审议。

    四、   关于本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划设定指标的科
学性和合理性的独立意见

    本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划考核指标分为两个层面，分
别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标是衡量企业经营状况、成长
性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主要从事硬质合
金及工具的研发、生产和销售，硬质合金属于国家战略性新兴产业，公司专注于
硬质合金领域的技术开发，具备了较高的生产工艺水平，建立了完善的销售渠道。
公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励
作用，为本激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性

要求的同时保障预期激励效果。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权条件。

    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，

能够达到本次激励计划的考核目的。




                                   苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事

                                                  胡铭、孙晓彦、周余俊

                                                        2023 年 1 月 4 日