新锐股份：新锐股份监事会关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的核查意见2023-01-05
苏州新锐合金工具股份有限公司监事会
关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要和《2023 年股票增值权激励计划（草案）》及
其摘要的核查意见
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范
性文件和《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，对《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要和《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年股票增值权激励
计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查，并
将有关情况发表核查意见如下：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票、股
票增值权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划（以下简称“激励
计划”）所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次限制性股票激励计划的激励对象包含公司实际控制人之女暨外 籍员工
XINER WU 女士。XINER WU 女士任公司总裁助理，主要负责公司国际业务，
并协助公司总裁管理海外子公司及工程工具事业部。公司境外业务占比一半，该
员工对公司未来业绩增长将发挥重要作用。
本次股票增值权激励计划的激励对象包括公司实际控制人暨持有公司 5%以
上股份的股东吴何洪，吴何洪先生为公司董事长、总裁，作为公司的核心管理人
员，在公司的战略规划、经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳
入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远
发展。
因此，本次激励计划将吴何洪先生及其女儿 XINER WU 女士作为激励对象
符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法
规的规定，具有必要性和合理性。除此之外，本次激励计划的激励对象不包括其
他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，
亦不包括公司监事、独立董事。本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定：对各激
励对象限制性股票/股票增值权的授予安排、归属/行权安排（包括授予额度、授
予日期、授予价格、等待期、归属/行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划和股票增值权激励
计划相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施限制性股票、股票增值权激励计划有助于健全公司的激励约束
机制，完善分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有
利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划和 2023 年股
票增值权激励计划。
苏州新锐合金工具股份有限公司监事会
2023 年 1 月 4 日
