新锐股份：新锐股份2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-16
苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码:688257 证券简称：新锐股份
苏州新锐合金工具股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二三年一月
苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................3
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................5
2023 年第一次临时股东大会议案 ...........................................................7
苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
苏州新锐合金工具股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏
州新锐合金工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州新锐合金工
具股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公
司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现
场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人
单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验
证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决，可自行通过网络方式进行投票。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
五、股东需要在股东大会上发言的，应于会议开始前在签到处登记，并填写
“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言
时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大会
时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记
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表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由
大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答
股东提问。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。在大会进行表决时，股东
不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，
发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表
决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络
投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工
作。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师现场或视频见证本次股东大会，并
出具法律意见。
十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 1 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
十二、特别提醒：为配合做好疫情防控工作，保障参会股东安全，减少人员
聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议各位股东、股东代理人尽量
通过网络投票的方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表，应
采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测。
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苏州新锐合金工具股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023 年 1 月 30 日 14 点 30 分
（二）召开地点：江苏省苏州工业园区唯西路 6 号苏州新锐合金工具股份有
限公司二楼大会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统 投票平 台的 投 票时间 为股东 大会 召 开当日 的交易 时间 段 ，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案 1：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案 2：《关于公司<2023 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案 3：《关于公司<2023 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理
办法>的议案》
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议案 4：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》
议案 5：《关于选举董事的议案》
5.01:《补选张忠健先生为公司第四届董事会非独立董事》
5.02：《补选刘国柱先生为公司第四届董事会非独立董事》
议案 6：《关于选举监事的议案》
6.01：《关于补选薛佑刚先生为公司第四届监事会非职工代表监事》
与会股东及股东代理人发言及提问
（六）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（七）休会，统计表决结果
（八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
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2023 年第一次临时股东大会议案
议案 1：关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施
限制性股票激励。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，
第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意
见， 具体内容详见公司于 2023 年 1 月 5 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要公告。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东需回避
表决。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2023 年 1 月 30 日
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议案 2：关于公司《2023 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳
定并促进公司长远发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，公司拟定了《2023 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对
象实施股票增值权激励。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，
第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意
见 ，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 5 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年股票增值权激
励计划（草案）》及其摘要公告。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东需回避
表决。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2023 年 1 月 30 日
苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案 3：关于公司《2023 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年股票增值权
激励计划（草案）》的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有
关法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年股票增值
权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2023 年限制性股票、
股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，
第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意
见 ，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 5 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年限制性股票、股
票增值权激励计划实施考核管理办法》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东需回避
表决。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2023 年 1 月 30 日
苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案 4：关于公司《2023 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划和 2023 年股票增值权激励
计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理以下公
司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2023 年限制性股票激励计划
和 2023 年股票增值权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股
票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的
方法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划
规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增
值权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属
/行权；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票/股票增值权归属/行权时所必需的
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全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、审议决定修改《公司章程》、审议决定公司注册资本的变更、
办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划和股票增值权激励计
划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象
的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理，
办理已身故的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权的继承事宜，终
止公司限制性股票激励计划/股票增值权激励计划；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管
理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其
他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。
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本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2023 年 1 月 30 日
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议案 5：关于选举董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会于 2022 年 10 月 9 日收到公司董事张俊杰先生提交的辞职报告，
张俊杰先生因个人原因，辞去公司第四届董事会非独立董事、战略决策委员会委
员职务，张俊杰先生为公司非执行董事，其辞职不会对公司生产经营造成不利影
响，具体情况详见公司于 2022 年 10 月 11 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于公司董事辞职的公
告》。
公司董事会于 2023 年 1 月 3 日收到公司董事周玉平先生提交的辞职报告，
周玉平先生因临近退休年龄，申请辞去公司第四届董事会非独立董事、薪酬与考
核委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，周玉平先生的辞
职报告自送达董事会之日起生效。周玉平先生辞去前述职务后，将继续在公司工
作。
公司董事会共由 7 名董事组成，现空缺 2 名董事，为完善公司治理结构，保
证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，公司董事长吴何洪先
生提名并经董事会提名委员会审核，提名张忠健先生、刘国柱先生（简历详见附
件 1）为公司非独立董事，任期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之
日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案下共有 2 项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：
5.01：补选张忠健先生为公司第四届董事会非独立董事
5.02：补选刘国柱先生为公司第四届董事会非独立董事
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意
的独立意见，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于公司董事辞职
及补选董事的公告》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2023 年 1 月 30 日
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附件 1：
张忠健先生简历
张忠健，男，1959 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，研究员级高级工程师。曾任株洲硬质合金厂技术员、高级工程师、车间主
任、生产部部长、大制品厂厂长。2003 年 4 月至 2014 年 4 月，任株洲硬质合金
集团有限公司研究员级高级工程师、副总经理；2014 年 5 月至 2019 年 9 月，任
中钨高新五矿有色金属钨事业部副总监、顾问；2005 年 5 月至 2019 年 9 月，兼
任中国钨业协会硬质合金分会会长；2010 年 12 月至 2019 年 9 月兼任硬质合金
国家重点实验室主任。
刘国柱先生简历
刘国柱，男，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任江汉石油钻头股份有限公司职员，苏州虹锐管理咨询有限公司财务经理、财
务部部长。2012 年 5 月至 2015 年 5 月，任苏州新锐合金工具股份有限公司财务
部部长；2015 年 5 月至 2017 年 1 月，任苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
秘书、财务部部长；2017 年 1 月至 2022 年 8 月，任苏州新锐合金工具股份有限
公司财务总监、董事会秘书。现任苏州新锐合金工具股份有限公司副总裁、财务
总监，锑玛（苏州）精密工具股份有限公司董事。
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议案 6：关于选举监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会于 2023 年 1 月 3 日收到公司监事季维远先生提交的辞职报告，
季维远先生即将到龄退休，申请辞去公司第四届监事会非职工代表监事职务，辞
职后，季维远先生将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，季维远先生的辞职导致公司监事
会成员低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，季维远先生将
继续履行其监事职责。
为保证公司监事会的正常运行，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，
公司监事会提名薛佑刚先生（简历详见附件 2）为第四届监事会非职工代表监事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。
本议案下共有 1 项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：
6.01：关于补选薛佑刚先生为公司第四届监事会非职工代表监事
本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于
2023 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合
金工具股份有限公司关于非职工代表监事辞职及补选监事的公告》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司监事会
2023 年 1 月 30 日
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附件 2：
薛佑刚先生简历
薛佑刚，男，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾任江汉钻头股份有限公司销售工程师。2002 年 5 月至 2008 年 12 月任
苏州新锐合金工具股份有限公司销售经理；2008 年 12 月至 2011 年 5 月任苏州
新锐合金工具股份有限公司粉末厂厂长；2011 年 5 月至 2012 年 2 月任苏州新锐
合金工具股份有限公司冲击器项目组组长；2012 年 3 月至 2013 年 9 月任新锐合
金工具股份有限公司工程工具销售部长；2013 年 9 月至 2019 年 12 月任新锐合
金工具股份有限公司型材事业部副总经理；2020 年 1 月至今任苏州新锐合金工
具股份有限公司型材事业部总经理。
