苏州新锐合金工具股份有限公司
 独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项
                            的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规以及《苏州新锐合金工具股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为苏州新
锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第四届
董事会第十六次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，
对会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    本次调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的行为已经公司 2023 年第一次临时股东大会授权，履行了必要的程序，调整
程序合法合规。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规以及公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意公司对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量进行调整。

    二、关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独
立意见

    公司拟向 2023 年限制性股票激励计划激励对象实施首次授予，我们认为：

    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 7 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中
关于授予日的相关规定。

     2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、公司本次激励计划确定授予的激励对象，均符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。

     4、公司不存在为激励对象依 2023 年限制性股票激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     5、公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定就本
次激励计划相关议案的审议回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

     6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。

     综上，我们一致认为公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条
件已成就，同意公司以2023年2月7日为首次授予日，以23.00元/股的授予价格向
符合授予条件的174名激励对象首次授予140.70万股限制性股票。

       三、关于向 2023 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的独立意
见

     公司拟向 2023 年股票增值权激励计划激励对象实施授予，我们认为：

     1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年
股票增值权激励计划的授予日为 2023 年 2 月 7 日，该授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及公司《2023 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要中关于
授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次激励计划确定授予的激励对象，均符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《2023 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。

    4、公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定就本次
激励计划相关议案的审议回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管
理团队的稳定并促进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上，我们一致认为公司本次激励计划设定的激励对象获授股票增值权的条
件已成就，同意公司以2023年2月7日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象
授予50万份股票增值权。




                                  苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事

                                                   胡铭、孙晓彦、周余俊

                                                        2023 年 2 月 7 日