民生证券股份有限公司
              关于苏州新锐合金工具股份有限公司
        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州新锐合金工具股份
有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对新锐股份拟首次公开发行部分
限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 8 月 24 日出具的《关于同意苏州新
锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2759
号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A）股 2,320.00 万股，并于
2021 年 10 月 27 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为
92,800,000 股，其中有限售条件流通股 72,741,107 股，无限售条件流通股
20,058,893 股。具体情况详见公司于 2021 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及 8 名股东，
该部分限售股股东对应的股份数量为 11,763,000 股，占公司总股本的 12.68%，
上述股份原锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，因公司股票发行上市后六
个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，触发持有公司股份的董事、监
事、高级管理人员、部分核心技术人员在《苏州新锐合金工具股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市招股说明书》作出的锁定期延长的承诺，持有公司
股份的董事、监事、高级管理人员、部分核心技术人员所持有的公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月至 2023 年 4 月 26 日，具体内容详见公司于 2021 年 12 月
15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份
有限公司关于延长股份锁定期的公告》。现锁定期即将届满，将于 2023 年 4 月 27
日起上市流通。

       二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等
导致股本数量变化的情况。

       三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

    1. 董事、监事及高级管理人员周玉平（现已离任）、袁艾、张俊杰（现已离
任）、季维远（现已离任）、帅柏春、刘国柱（不含同时担任公司核心技术人员的
余立新、刘勇）承诺：

    （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。

    （2）发行人首次公开发行上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票锁定期自动延长 6 个
月。若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。

    （3）本人持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价。若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、
资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。

    （4）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转
让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。

    （5）在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券
交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

    （6）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因
本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者
其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直
接扣除相应款项。

    2. 担任公司监事或高级管理人员的核心技术人员刘勇、余立新承诺：

    （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。

    （2）发行人首次公开发行上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票锁定期自动延长 6 个
月。若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。

    （3）本人持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价。若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、
资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。

    （4）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转
让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
    （5）作为核心技术人员，本人所持有的首发前的股份限售期满之日起 4 年
内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份总数的 25%，减持比例可累积使用；离职后 6 个月内，不转让或者委托
他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

    （6）在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券
交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

    （7）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因
本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者
其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直
接扣除相应款项。

    3.   公司首次公开发行前 5%以上股东张俊杰承诺：

    本人看好新锐股份及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份
锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本人就股份
锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审慎
制定股票减持计划。本人对股份锁定期满后两年内的减持意向如下：

    （1）减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本人每年减持的股份数量
不超过公司首次公开发行股票并上市时本人所持公司股票数量总数的 100%，且
减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。若公司在首次公开发行股票并上
市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事
项的，股份数量及发行价格相应调整。

    （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，
或通过协议转让进行，并遵守证券交易所关于股东、董监高股份减持的相关规定。

    （3）在持有公司股份 5%以上的期间，满足公司董事、监事、高级管理人员
的股份锁定承诺的前提下，本人拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将
在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，本人拟采取其他方式减持
的，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规
定及时、充分履行信息披露义务。

    （4）本人拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件
以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。

    （5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持新锐股份股票的，本人违
规减持所得归新锐股份所有。如本人未将违规减持所得支付给新锐股份，则新锐
股份有权以应付本人现金分红予以抵扣。

    4.   公司首次公开发行前合计持股 5%以上股东袁艾及其配偶李海云承诺：

    本人看好新锐股份及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份
锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本人就股份
锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审慎
制定股票减持计划。本人对股份锁定期满后两年内的减持意向如下：

    （1）减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本人及一致行动人每年减
持的股份数量合计不超过公司首次公开发行股票并上市时本人及一致行动人所
持公司股票数量总数的 25%，且减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

    若公司在首次公开发行股票并上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、
资本公积转增股本等除息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。

    （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，
或通过协议转让进行，并遵守证券交易所关于股东、董监高股份减持的相关规定。

    （3）在本人及一致行动人合计持有公司股份 5%以上的期间，满足公司董事、
监事、高级管理人员的股份锁定承诺的前提下，本人及一致行动人拟通过证券交
易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减
持计划，本人及一致行动人拟采取其他方式减持的，将提前 3 个交易日予以公
告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息披露义
务。
    （4）本人拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件
以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。

    （5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持新锐股份股票的，本人违
规减持所得归新锐股份所有。如本人未将违规减持所得支付给新锐股份，则新锐
股份有权以应付本人现金分红予以抵扣。

    除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

    截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 11,763,000 股。

    （二）本次上市流通日期为 2023 年 4 月 27 日。

    （三）限售股上市流通明细清单：

                                                                            剩余限售
                          持有限售股       持有限售股占公   本次上市流通
 序号       股东名称                                                          股数量
                          数量（股）         司总股本比例     股数（股）
                                                                              （股）
   1         周玉平             995,000              1.07         995,000           0
   2         袁    艾          3,100,000             3.34       3,100,000           0
   3         张俊杰            3,700,000             3.99       3,700,000           0
   4         刘    勇          1,130,000             1.22       1,130,000           0
   5         季维远             310,000              0.33         310,000           0
   6         帅柏春             483,000              0.52         483,000           0
   7         余立新            1,409,000             1.52       1,409,000           0
   8         刘国柱             636,000              0.69         636,000           0

    注：持有限售股占公司总股本比例，总数与各分项数值之和尾数不符的情形
均为四舍五入原因所造成。

    （四）限售股上市流通情况表：

 序号             限售股类型           本次上市流通数量（股）        限售期（月）
   1              首发限售股                  11,763,000                    18
              合计                            11,763,000                    -

       五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具之日，
新锐股份限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项
承诺。本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部
门规章、有关规则和股东承诺，新锐股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。

    综上所述，保荐机构对新锐股份首次公开发行部分限售股上市流通事项无异
议。



    （以下无正文）