民生证券股份有限公司

                关于苏州新锐合金工具股份有限公司

  使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、
     新项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州新锐合金工具股
份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号-规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新锐股份使用自有资金、
承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置
换事项进行了审慎核查，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 8 月 24 日出具的《关于同意苏州
新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
2759 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 2,320.00 万股，每股发行价
格为 62.30 元，募集资金总额为人民币 144,536.00 万元；扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币 135,152.33 万元。上述募集资金已于 2021 年 10 月 21 日
全部到账，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 10 月 21 日出具了《验资报告》
（苏公 W[2021]B096 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金
专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已
与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情
况详见公司于 2021 年 10 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
    二、使用自有资金支付募投项目、新项目所需资金并以募集资金等额置换
的操作流程

   鉴于公司募投项目、新项目在实施过程中需支付实施人员及研发人员工资、
社会保险、公积金、奖金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账
户管理办法》以及银行的相关规定，员工的工资薪酬金应通过公司及实施募投
项目、新项目的全资子公司基本存款账户进行支付，且社会保险、公积金、个
人所得税缴纳等亦应通过公司及实施募投项目、新项目的全资子公司基本存款
账户划转，不能通过募集资金专项账户直接支付。

   另外，在募投项目、新项目实施过程中，涉及的材料费、研发费用等费用
支出频繁且零碎，公司及实施募投项目、新项目的全资子公司通常采用批量或
统一采购及支付的政策，以降低采购和财务成本，若按照募投项目用途拆分，
分别向供应商付款，既不符合操作实践，也不便于募集资金的日常管理和账户
操作。同时，募投项目、新项目实施过程中，涉及购置进口设备并用外币支付
的，为降低财务成本，公司通常结合自有外汇情况，由外汇账户先行支付。

   因此，为保证账目准确，提高运营的管理效率，确保募投项目、新项目款
项及时支付，保障项目的顺利推进，在募投项目、新项目实施期间，公司及实
施募投项目、新项目的全资子公司根据项目建设实际需要，以自有资金先行支
付募投项目、新项目所涉款项，后续定期以募集资金等额置换，并从募集资金
专户划转等额资金至公司及实施募投项目、新项目的全资子公司基本存款账户
或一般存款账户，具体操作流程如下：

   1、募投项目、新项目实施部门根据项目的人员安排，向人事部、财务部事
先报备各项目实施人员名单。如有调整，实施部门应当及时更新报备名单。

   2、项目实施期间，财务部及实施部门负责整理归集相关人员的工资薪酬、
社会保险、公积金等人工费用及发生的材料费、研发费用及其他大量小额零星
费用，由公司及实施募投项目、新项目的全资子公司的自有资金账户先行统一
支付，并根据募集资金实际使用情况在对应募投项目、新项目台账中分类统计
并按月编制汇总表。
   3、置换相关款项时，财务部按照募集资金支付的有关审批流程，在募集资
金专户监管银行审核批准后，将以自有资金支付募投项目、新项目的款项从募
集资金专户等额划转至公司及实施募投项目、新项目的全资子公司基本存款账
户或一般存款账户。同时，财务部在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存
款账户或一般存款账户的时间、金额、账户等，并及时向公司董事会办公室及
保荐机构备案置换情况。

   4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目、新项目部分
款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采
取现场核查、书面问询等方式进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配
合保荐机构的核查与问询。

    三、使用承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目所需资金并以募
集资金等额置换的操作流程

   为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及实施募投项目、
新项目的全资子公司在募投项目、新项目实施期间，拟根据实际情况使用承兑
汇票、信用证等方式支付募投项目、新项目所需资金，并以募集资金等额置换。
在使用承兑汇票、信用证支付项目所需资金的申请、审批、支付等过程中，应
严格遵守公司《募集资金管理制度》等相关规定，具体操作流程如下：

   1、根据募投项目、新项目的建设进度，工程、设备、采购等相关部门在签
订合同之前应征求财务部的意见，确认可以采取承兑汇票及信用证方式进行支
付的款项，履行相应的审批程序，签订相关合同。

   2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请，根据合同条款，注明付款
方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务
部根据审批后的内部用款申请以承兑汇票及信用证支付相关款项，并建立使用
承兑汇票及信用证支付募投项目、新项目的台账。

   3、财务部按月汇总承兑汇票及信用证支付募投项目、新项目款项明细表，
定期统计未置换的以承兑汇票及信用证支付募投项目、新项目的款项，按募集
资金支付的有关审批流程，在审核批准后，按以下方式操作：对于自开的承兑
汇票及信用证，在承兑汇票及信用证支付到期后从募集资金账户中等额转入公
司及实施募投项目、新项目的全资子公司基本存款账户或一般存款账户；对于
背书转让的承兑汇票及信用证，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司
及实施募投项目、新项目的全资子公司基本存款账户或一般存款账户，并按月
汇总报送保荐机构。

    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户
的交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用
该方式使用募集资金的承兑汇票及信用证交易合同、付款凭据以及履行的审批
程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目、新项目。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
承兑汇票及信用证支付募投项目、新项目所需资金的情况进行监督，公司和募
集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司及实施募投项目、新项目的子公司使用自有资金、承兑汇票及信用证
等方式支付募投项目、新项目所需资金并以募集资金等额置换，考虑了公司的
实际情况，有助于保证募投项目、新项目的款项及时支付，保障项目顺利推进，
同时有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目、新项目款项支付方
式，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司将严格遵守《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司有关规定，使
用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募
集资金等额置换的事项不影响募投项目、新项目的正常开展，不存在变相更改
募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、履行的审批程序

    公司召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议
通过了《关于使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目
部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目、新项目的
子公司在募投项目、新项目的实施期间，预先使用自有资金、承兑汇票及信用
证等方式支付募投项目、新项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，即
从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等
额置换资金视同募投项目、新项目使用资金。公司独立董事、监事会发表了明
确同意的意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。

       六、专项意见说明

       （一）独立董事意见

    公司及实施募投项目、新项目的子公司以自有资金、承兑汇票及信用证等
方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，考虑了公
司的实际情况，履行了必要的审批手续，同时，有助于保证募投项目款项及时
支付，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规的规定。

    综上，独立董事一致同意《关于使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式
支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

       （二）监事会意见

    公司及实施募投项目、新项目的子公司使用自有资金、承兑汇票及信用证
等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换事项履行了必要
的决策程序。公司已制定了相应的操作流程，该事项有利于提高公司运营管理
效率、提高募集资金使用效率，未影响公司募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项及审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    综上，监事会同意公司及实施募投项目、新项目的子公司使用自有资金、
承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置
换的相关事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及实施募投项目、新项目的子公司本次以自
有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资
金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司第四届董事会第
十八次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过，独立董事发表了明确
的同意意见。公司及实施募投项目、新项目的子公司以自有资金、承兑汇票及
信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换事项，不
影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及
股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律、法规的规定。

    综上所述，保荐机构对公司及其实施募投项目、新项目的子公司以自有资
金、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等
额置换的事项无异议。

    （以下无正文）