民生证券股份有限公司

          关于苏州新锐合金工具股份有限公司使用部分

        闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州新锐合金工具股
份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号-规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新锐股份使用部分闲置募
集资金和自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州新锐合金工具股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2759号），公司向社
会公开发行人民币普通股2,320.00万股，每股发行价格为人民币62.30元，募集
资金总额为人民币144,536.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民
币135,152.33万元，其中，超募资金金额为人民币69,963.54万元。上述资金已
全部到位，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年10月
21日出具了《验资报告》（苏公W[2021]B096号）。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金
专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已
与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情
况详见公司于2021年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    1、募集资金投资项目
    根据《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目募集资金使用计划及
情况如下：
                                                                  单位：人民币万元
                                                                  截至 2022 年 12 月
序号          项目名称         项目总投资额     拟投入募集资金
                                                                  31 日累计投入金额
 1      硬质合金制品建设项目        23,318.31         15,000.00            15,027.11
 2      牙轮钻头建设项目            18,788.79         18,788.79                  0.00
 3      研发中心建设项目             8,400.00          8,400.00                  0.00
 4      补充流动资金                23,000.00         23,000.00            23,000.00
              合计                  73,507.10         65,188.79            38,027.11
       2、超募资金使用情况
       公司超募资金为69,963.54万元，公司于2021年11月1日分别召开了第四届
董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，于 2021年11月18日召开了
2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的议案》，同意公司使用20,000万元超募资金永久补充流动资金，占超
募资金总额的比例约为28.59%，该事项公司已于2021年实施。

       2021 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次
会议，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司
的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项
核查意见。2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过该议
案，同意公司使用 11,080 万元超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司
（以下简称“株洲韦凯”），占超募资金总额的比例为 15.84%。该事项公司已于
2022 年 1 月实施完毕，公司持有株洲韦凯 66.36%股权。

       2022 年 7 月 25 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次
会议，审议通过了《关于使用超募资金收购贵州惠沣众一机械制造有限公司控
股权的议案》，同意公司使用超募资金 2,113.68 万元收购贵州惠沣众一机械制造
有限公司（以下简称“惠沣众一”）51.0005%的股权，占超募资金总额的比例为
3.02%，独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专
项核查意见，无需提交公司股东大会审议。该事项公司已于 2022 年 11 月实施
完毕。

       2022 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次
会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，独立董事
发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。2022 年
9 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过该议案，同意公司使用超
募资金 5,427.75 万元开展精密零件建设项目，使用超募资金 7,270.80 万元开展
潜孔钻具、扩孔器建设项目，共计占超募资金总额的比例为 18.15%。

    三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本着股东利益最大化原则，
为提高部分闲置募集资金和自有资金的使用效率，合理利用闲置募集资金和自
有资金，公司及其全资子公司拟对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。
为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，增加公司现
金收益，为公司及股东获取更多回报。

    （二）额度及期限

    公司及其全资子公司拟使用额度不超过70,000万元人民币（含）的部分闲
置募集资金及使用额度不超过50,000万元人民币（含）的部分闲置自有资金进
行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起24个月内有效，在上述额
度及期限内，可循环滚动使用。部分闲置募集资金现金管理到期后归将还至募
集资金专户。

    （三）投资产品品种

    公司及其全资子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集
资金和自有资金用于购买安全性高、流动性好的的银行理财产品或存款类产品
或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、
定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、七天通知存款等）。

    （四）决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起24个月内有效。
   （五）实施方式

   董事会授权董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该项投资
决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托
方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，
具体事项由公司财务部负责组织实施。

   （六）信息披露

   公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变
相改变募集资金用途。公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要
求及时披露公司现金管理的具体情况。

   （七）现金管理收益的分配

   利用闲置自有资金进行现金管理所得收益用于补充公司流动资金。

   四、对公司经营的影响

   公司及其全资子公司本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金
管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不
会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主
营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。
   同时，对部分闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，可以提高资金
使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投
资回报。

   五、投资风险及风险控制措施

   （一）投资风险

   本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好的的银行理财产品或存款类
产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存
款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、七天通知存款等），该类投
资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变
化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。

   （二）风险控制措施

    1.公司及其全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务。
    2.公司及其全资子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全
现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事
宜，确保资金安全。
    3.公司及其全资子公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择
信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
    4.公司及其全资子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采
取相应保全措施，控制理财风险。
    5.公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品
进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，
向公司董事会审计委员会定期报告。
    6.公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
及时履行信息披露的义务。

   六、公司内部审议程序

    公司于2023年4月23日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
及《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子
公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用额度不超过70,000万元人
民币（含）的部分闲置募集资金及使用额度不超过50,000万元人民币（含）的
部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的的银行理财产品、存款类产
品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、
定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、七天通知存款等）。该决议自公
司董事会审议通过之日起24个月内有效，在上述额度及期限内，可循环滚动使
用。

    （一）独立董事意见

       公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。在保障资金安全的前提下，
公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产
品，有利于资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。该事项不存在变相
改变募集资金用途、损害股东利益的情形。同意公司及其全资子公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，使用期限自公
司董事会审议通过之日起24个月内有效。

       公司及其全资子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公
司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转及公司业务
的正常运营，公司及其全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理能提高
资金使用效率，获得一定的资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该
事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。同
意公司及其全资子公司使用额度不超过50,000万元的公司自有资金进行现金管
理。

    （二）监事会意见

    公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公
司资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及其全资
子公司使用额度不超过 70,000 万元人民币（含）的部分闲置募集资金进行现金
管理。
    公司及其全资子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高
闲置自有资金的存放收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益的情形。
    七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司及其全资子公司本次使用部分闲置募集资金
和自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
已发表了明确的同意意见，已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《募集资金管理制度》等相关规定，且公司及其全资子公司本次使用部
分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用
效率，获取良好的资金回报。综上，保荐机构对公司及其全资子公司本次使用
部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

   （以下无正文）