证券代码：688257            证券简称：新锐股份        公告编号：2023-023


              苏州新锐合金工具股份有限公司
           第四届董事会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   一、会议召开和出席情况

    苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八
会议于2023年4月23日下午2点在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举
行。会议通知于2023年4月13日向各位董事发出。会议由董事长吴何洪先生主持，
本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事、高管列席了
会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议合法有效。

    二、议案审议情况

    (一)   审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

    公司 2022 年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》、
公司内部管理制度的各项规定。公司 2022 年年度报告公允地反映了公司 2022 年
度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。

    (二)   审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司 2022 年
度财务决算报告》，反映了公司 2022 年经营实际情况及财务状况。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    (三)   审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》

    根据公司既定的经营目标和行业发展趋势及市场预测，公司在对整体行业形
势进行分析的基础上，根据各部门所上报 2023 年预算，结合 2022 年实际生产经
营状况，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年度财务预算报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    (四)   审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    2022 年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的
规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断
促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，根据 2022 年公司的
经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《苏州新锐合金工具股份有限
公司 2022 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    (五)   审议通过《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》

    2022 年，公司各位独立董事公司独立董事严格按照《公司章程》《上市公司
独立董事规则》等相关规定，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事
义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理
化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他
文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董
事会决策的客观性、科学性，为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法
权益不受损害，发挥了积极作用。独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将
在公司 2022 年年度股东大会上述职。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。

    (六)     审议通过《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》

    2022 年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职
责，充分利用专业知识，积极开展工作，在审核公司财务报告、审查内控制度及
风险管理、监督及评价外部审计机构工作等方面认真履行职责，有力地促进了公
司规范运作。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    (七)     审议通过《关于公司 2022 年度总裁工作报告的议案》

    2022 年度，公司总裁工作报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的经营状
况，公司总裁严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相
关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项
业务发展。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    (八)     审议通过《关于确认 2022 年度关联交易以及预计 2023 年度日常关
联交易的议案》

    公司与关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要
进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的
原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程
中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的
持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于确认 2022 年度关联交易及预计 2023 年
度日常关联交易的公告》。

    (九)   审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》

    根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本
规范》及其有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，
真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《苏州新锐合金工具股份有
限公司 2022 年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报
告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。

    (十)   审议通过《关于续聘 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构的
议案》

    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022 年度财务审计
过程中，遵循了客观、独立、公正的职业准则，具备为上市公司提供审计服务的
独立性、足够的经验和专业胜任能力，为保持审计工作的连续性和稳定性，提议
继续聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机
构及内部控制审计机构。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于续聘 2023 年度财务审计机构及内部控制
审计机构的公告》。

    (十一) 审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》
    公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、
转增股本，具体预案为：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），截至 2022 年 12 月
31 日 ，公司总股本 92,800,000 股，以此 计算预计共分 配现金 红利人民币
46,400,000.00 元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东净利润
的比例为 31.58%。公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，截至 2022
年 12 月 31 日，公司总股本 92,800,000 股，以此计算预计共转增股本 37,120,000
股，本次转增后，公司总股本增加至 129,920,000 股（具体以中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。如在实施权益分派的股权登记日
前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配
金额和转增比例，并将另行公告具体调整情况。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的公告》。

    (十二) 审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》

    公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，编制了《苏州新锐合金工
具股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司对募
集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具
体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。

    (十三) 审议通过《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》

    2023 年度，公司独立董事津贴标准为人民币 5,000 元/月/人（税前），即 6 万
元/年/人（税前）。在公司任职的董事根据其在公司的工作岗位、按照公司薪酬管
理制度确定，不再单独领取董事薪酬。未在公司担任具体行政职务的非独立董事，
其薪酬参照公司独立董事津贴的水平确定，即 6 万元/年/人（税前）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    (十四) 审议通过《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》

    2023 年度，在公司担任具体行政职务的监事，根据其在公司担任的具体职
务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不领取监事职务报酬。未
在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    (十五) 审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》

    2023 年度，公司高级管理人员按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取
薪酬，依据其所处岗位、工作年限，由基本工资、岗位工资、各项补贴、绩效考
核结果及年度奖金确定薪酬，公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬方案，
制定公司高级管理人员的考核标准，由董事会批准后执行。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    (十六) 审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况的议案》

    公司高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况详见 2022 年年度报告“第四节公
司治理”之“六、董事、监事、高级管理人员的情况”。公司 2022 年度高级管理
人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反有关
薪酬管理制度的情况。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    (十七) 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害
公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，该变更能够更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

    (十八) 审议通过《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》

    根据公司 2023 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营
等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司 2023
年（自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之
日止）计划向银行申请总额不超过人民币 22 亿元综合授信额度（均包括新增和
续签），用于办理包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、信用
证、保函等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等
于公司实际融资金额，实际授信额度最终以各家银行审批的授信额度为准，具体
融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额
度的公告》。

    (十九) 审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》
    公司及子公司根据实际经营发展及融资需要，计划向银行等金融机构开展即
期余额不超过人民币 5 亿元的票据池业务（均包括新增和续签），业务期限自本
次董事会会议审议通过之日起 18 个月，业务期限内上述额度可滚动使用。在上
述额度及业务期限内，提请董事会授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署
相关合同文件。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

    (二十) 审议通过《关于 2023 年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议
案》

    为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利
开展，2023 年，公司及控股子公司相互间计划对银行综合授信及贷款业务提供
担保，担保额度如下：公司为武汉新锐提供的担保额度为 50,000 万元（任一时点
担保余额不超过 50,000 万元）；武汉新锐为公司提供的担保额度为 50,000 万元
（任一时点担保余额不超过 50,000 万元），上述担保额度是基于目前公司业务情
况预计得出，具体担保金额以公司、武汉新锐与银行等金融机构最终协商签订的
担保协议为准，上述担保额度的有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过
之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于 2023 年度公司与控股子公司之间相互提
供担保的公告》。

       (二十一) 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    本次使用部分超募资金 10,000 万元人民币永久补充流动资金用于公司主营
业务经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成
本，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金
投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
公告》。

    (二十二) 审议通过《关于使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式支付募
投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

    公司及实施募投项目、新项目的子公司使用自有资金、承兑汇票及信用证等
方式支付募投项目、新项目所需资金并以募集资金等额置换，考虑了公司的实际
情况，有助于保证募投项目、新项目款项及时支付，保障募投项目、新项目的顺
利推进，同时有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目、新项目款项
支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用自有资金、承兑汇票及信用证等方式
支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。

     (二十三) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    公司及其全资子公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用额度不
超过 70,000 万元人民币（含）的部分闲置募集资金，适时购买安全性高、流动性
好的银行理财产品、存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、
协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、七天通
知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起 24 个月内有效，在上述额度
及期限内，可循环滚动使用。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
公告》。

     (二十四) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    公司及其全资子公司在保证资金流动性和安全性的基础上，使用额度不超过
50,000 万元人民币（含）的部分闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流
动性好的银行理财产品、存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财
产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证、
七天通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起 24 个月内有效，在
上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的
公告》。

     (二十五) 审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

    董事会同意召开公司 2022 年年度股东大会的议案，本次股东大会将采用现
场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

     (二十六) 审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》

    公司 2023 年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章
程》、公司内部管理制度的各项规定，该报告公允地反映了公司 2023 年第一季度
的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年第一季度报告》。




    特此公告。




                                     苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

                                                         2023 年 4 月 25 日