华泰联合证券有限责任公司
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为苏
州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，对昀冢科技首次公开发行部分限售股上市流通事
项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 2 日出具的《关于同意苏州昀
冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕606
号），昀冢科技获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，并于
2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股
本为 9,000 万股，首次公开发行后总股本为 12,000 万股，其中无限售条件流通股
为 27,296,137 股，有限售条件流通股为 92,703,863 股。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股
东 15 名，该等股东合计持有公司 38,116,260 股股份，占公司目前股份总数的
31.76%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。本次上市流通的限售股将于
2022 年 4 月 6 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化
的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
1
根据《苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发放股票并在科创板上市招
股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对其持有的股份承诺如
下：
（一）关于股份流通限制、自愿锁定的承诺
1、公司持股 5%以上自然人股东郑向超承诺如下：
“1.本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
2.前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票
上市交易的相关规定；
3.若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份
价格、股份数量按规定做相应调整。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
2、公司持股 5%以下的法人股东伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）、
南京道丰投资管理中心（普通合伙）、苏州天蝉智造股权投资合伙企业（有限合
伙）、苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国
发新兴二期创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州昀五企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、苏州昀六企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“1.本企业承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份；
2.前述锁定期限届满后，本企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股
票上市交易的相关规定；
3.若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份
价格、股份数量按规定做相应调整。
上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”
2
3、公司持股 5%以下的自然人股东熊强、陈翅、方浩、徐鳌、王远承诺如
下：
“1.本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
2.前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票
上市交易的相关规定；
3.若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份
价格、股份数量按规定做相应调整。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
4、公司持股 5%以下的自然人股东、董事王清静承诺如下：
“1.本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
2.前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票
上市交易的相关规定；
3.本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上
一年末所持有的公司股份总数的 25%；本人在离任后 6 个月内，不转让本人所持
有的公司股份；
4.若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份
价格、股份数量按规定做相应调整。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
5、公司直接或间接合计持股 5%以上的自然人股东、监事甘子英承诺如下：
“1.本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
2.前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票
3
上市交易的相关规定；
3.本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上
一年末所持有的公司股份总数的 25%；本人在离任后 6 个月内，不转让本人所持
有的公司股份；
4.若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份
价格、股份数量按规定做相应调整。
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
（二）关于持股意向、减持意向的承诺
1、公司持股 5%以上的自然人股东郑向超、直接或间接合计持股 5%以上
的自然人股东、监事甘子英承诺如下：
“1.本人将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将
严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人所持发行人股
份锁定承诺。
2.本人在持有发行人股份的锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格
预期不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如果因发行人派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数
量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
3.本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规
则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。
4.在本人实施减持发行人股份时且仍为持有发行人 5%以上股份的股东时，
本人至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交
易日前按照相关规定预先披露减持计划。
5.证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人
将按照届时有效的减持规定依法执行。
本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再为昀冢科技持股 5%以
上的股东之日终止。”
4
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，各限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相
关承诺未履行影响本次上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 38,116,260 股，占公司目前股份总数的
31.76%；
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 4 月 6 日；
（三）限售股上市流通明细清单
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 郑向超 6,379,110 5.32% 6,379,110 0
苏州天蝉智造股
2 权投资合伙企业 4,252,770 3.54% 4,252,770 0
（有限合伙）
伊犁苏新投资基
3 金合伙企业（有限 4,239,990 3.53% 4,239,990 0
合伙）
苏州工业园区元
禾重元贰号股权
4 3,956,040 3.30% 3,956,040 0
投资基金合伙企
业（有限合伙）
5 方浩 2,126,340 1.77% 2,126,340 0
6 陈翅 2,126,340 1.77% 2,126,340 0
7 徐鳌 2,126,340 1.77% 2,126,340 0
8 熊强 2,126,340 1.77% 2,126,340 0
9 甘子英 2,126,340 1.77% 2,126,340 0
10 王清静 2,126,340 1.77% 2,126,340 0
苏州昀六企业管
11 理咨询合伙企业 2,126,340 1.77% 2,126,340 0
（有限合伙）
12 王远 1,701,090 1.42% 1,701,090 0
苏州昀五企业管
13 理咨询合伙企业 1,701,090 1.42% 1,701,090 0
（有限合伙）
苏州国发新兴二
14 期创业投资合伙 989,010 0.82% 989,010 0
企业（有限合伙）
5
南京道丰投资管
15 理中心（普通合 12,780 0.01% 12,780 0
伙）
合计 38,116,260 31.76% 38,116,260 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 38,116,260 12
合计 38,116,260 12
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，昀冢科技本次上市流通的限售股份持有人严格遵
守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市
流通数量、上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。公
司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司
本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
6
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州昀冢电子科技股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钱亚明 杜长庆
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
7
