华泰联合证券有限责任公司

                 关于苏州昀冢电子科技股份有限公司

              2022 年日常关联交易情况预计的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为苏州
昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，对昀冢科技 2022 年日常关联交易情况预计的事项进行了核查，具体情况如
下：

一、日常关联交易基本情况

       （一）日常关联交易履行的审议程序

    昀冢科技于 2022 年 4 月 27 日召开第一届董事会第 20 次会议，审议通过了
《关于确定公司 2021 年度日常关联交易情况与预计 2022 年度日常关联交易额度
的议案》，无关联董事，出席会议的董事一致同意该议案。
    独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司与关
联方发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，日常关联交易表决
程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商
确定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司与关联方的关联交易遵循
公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。关联交易对公
司的财务、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而
对关联方形成依赖。因此，同意公司 2022 年度日常关联交易的预计。
    公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见。审计委员会认为：公司
2022 年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损
害公司和全体股东的利益的情形。公司与关联方的关联交易遵循公平、合理的原
则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司 2022 年度预计发生的关

                                     1
          联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状
          况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联
          方形成依赖。因此，同意公司对 2022 年度日常关联交易情况的预计。
                 本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关事项回
          避表决。

                 （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                 本次公司日常关联交易额度预计金额及类别情况如下：
                                                                                                         单位：万元
                                            占同类       本年年初至披                  占同类业
                                本次预                                                             本次预计金额与上
 关联交易类                                 业务比       露日与关联人      上年实际    务比例
                   关联人       计金额                                                             年实际发生金额差
     别                                       例         累计已发生的      发生金额    （％）
                                [注 1]                                                               异较大的原因
                                            （%）          交易金额                      [注 2]
                 上海吉塚电                                                                        基于日常经营及业
 向关联人购                     3,500.00      21.70             3,019.92    2,281.85       24.19
                 子有限公司                                                                          务自然发展
   买原材料
                    小计        3,500.00             -          3,019.92    2,281.85           -          -
 向关联人销      上海吉塚电                                                                        基于日常经营及业
                                  500.00       1.00              189.21       169.98        0.47
 售产品、商      子有限公司                                                                          务自然发展
     品             小计          500.00             -           189.21       169.98           -          -
            合计                4,000.00             -          3,209.13    2,451.83           -          -
注 1：本次预计金额的有效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司 2022 年年度股东大会召开
之日止；
注 2：占同类业务比例是指公司向关联人购买原材料塑料粒子的金额占公司采购原材料塑料粒子总额的比例、公司
向关联人销售纯塑料件的金额占公司销售纯塑料件总额的比例

                 （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                                         单位：万元
 关联交                     2021 年预    2021 年实
              关联人                                               预计金额与实际发生金额差异较大的原因
 易类别                      计金额      际发生金额
            上海吉塚                                     在进行日常关联交易预计时，主要根据市场情况按照可能发生
 向关联
            电子有限         5,000.00       2,281.85     关联交易的金额上限进行预计，但双方基于业务自然发展，并
 人购买
              公司                                       结合下游市场需求情况，实际采购金额低于预计金额
 原材料
                 小计        5,000.00       2,281.85                                   -
 向关联     上海吉塚                                     在进行日常关联交易预计时，主要根据市场情况按照可能发生
 人销售     电子有限         1,000.00        169.98      关联交易的金额上限进行预计，但双方基于业务自然发展，并
 产品、       公司                                       结合上游市场需求情况，实际销售金额低于预计金额
 商品            小计        1,000.00        169.98                                    -
          合计               6,000.00       2,451.83                                   -
                                                            2
二、关联方基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

 名称         上海吉塚电子有限公司
 企业性质     有限责任公司(自然人投资或控股)
 成立日期     2012 年 09 月 06 日
 住所         上海市闵行区中春路 7755 号 509 室
 法定代表人   郑向超
 注册资本     500 万元人民币
              从事信息科技、网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术
              转让，网络科技（不得从事科技中介），软件开发，橡塑制品、金属材料（除
              专控）、金属制品、电子元器件、五金交电、电线电缆、纸制品、办公用品、
 经营范围
              机电设备、电子产品及配件、通信设备、机械设备、日用百货、工艺品、
              计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从
              事货物及技术的进出口业务等

    2021 年末，上海吉塚电子有限公司（以下简称“上海吉塚”）总资产为 20,279.69
万元，净资产为 15,913.93 万元；2021 年度，上海吉塚实现营业收入 15,898.82 万
元，净利润 1,301.64 万元（以上数据未经审计）。

    （二）与上市公司的关联关系

    公司持股 5%以上的股东郑向超，持有上海吉塚 70%的股份并在上海吉塚担
任总经理。
    （三）履约能力分析
    上海吉塚依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力，公司
与上海吉塚前次同类关联交易执行情况良好。公司将与上海吉塚签署相关合同或
协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

    公司预计的 2022 年度日常关联交易主要为从关联方上海吉塚采购原材料塑
料粒子及相关服务，并对上海吉塚销售塑料件及相关服务。上述关联交易均为公
司开展日常经营活动所需，且所有交易通过书面订单进行，交易价格皆按公平、
公开、公正的原则，以市场价格为依据、并经实际交易各方协商确定，采用订单
约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
                                        3
    2022 年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，公司董事会
会提请股东大会授权法定代表人或管理层根据业务开展情况与相关关联人签署
具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    公司通过上海吉塚采购大冢化学管理（上海）有限公司（以下简称“大冢化
学”）的塑料粒子用于精密电子零部件产品的生产。上海吉塚是大冢化学在手机
光学领域塑料粒子的大陆地区独家代理商，公司是使用大冢化学塑料粒子的终端
用户。大冢化学经与公司的商务谈判，并履行了内部决策程序后确定向公司的销
售价格。但由于大冢化学在大陆地区采用独家代理销售模式，公司需通过上海吉
塚进行采购。
    公司通过上海吉塚向富士康销售少量纯塑料件。公司了解到富士康有产品需
求，但未直接向其销售产品，主要原因系：（1）公司不是富士康的合格供应商，
而上海吉塚因代理阿尔卑斯电气株式会社的 VCM 马达、并销售给富士康，是富
士康的合格供应商；（2）富士康对供应商的认证和审核周期较长，公司向其供应
的产品主要是普通的纯塑料件，销售规模较小，公司认为获得富士康的供应商认
证不符合成本效益原则。因此出于便利性考虑，公司通过上海吉塚向富士康销售
该部分纯塑料件。

    （二）关联交易定价的公允性和合理性

    公司关联采购的定价是公允、合理的。上海吉塚是大冢化学光学塑料粒子的
独家代理商，一般而言，大冢化学与上海吉塚进行谈判后确定对其销售的价格，
再由其自行决定与终端用户的定价，原则上不对其定价做限制。但公司作为重要
客户，采购规模较大，且能够对大冢化学产品的市场推广起到促进作用，因此，
大冢化学与公司的合作和定价是大冢化学高层与公司直接经过商务谈判、并履行
了内部决策程序后确定的，但由于独家代理制度的存在，公司通过上海吉塚采购
大冢化学供应的塑料粒子。
    公司关联销售的定价是公允、合理的。该部分纯塑料件的销售价格系公司与
富士康直接谈判确定的，上海吉塚仅根据交易价格收取 3%的代理费。
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    （三）关联交易的持续性

    公司与上海吉塚存在较为稳定的合作关系，在公司的业务稳定发展的情况下，
在一定时间内与上海吉塚的关联交易将持续存在。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次 2022 年日常关联交易情况预计的事项已
经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本次事项尚需股东
大会审议；公司本次 2022 年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性，
符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东、特别是
中小股东的利益，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利
影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上，保荐
机构同意昀冢科技上述 2022 年度日常关联交易额度预计事项。




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