上海市锦天城律师事务所
          关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予
                            事项的




                          法律意见书




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                       上海市锦天城律师事务所
               关于苏州昀冢电子科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予
                                事项的
                              法律意见书


致：苏州昀冢电子科技股份有限公司


                              第一部分 引言


    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受苏州昀冢电子科技股份有限
公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以
下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《苏州昀冢电子科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为其拟实施之 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所声明如下：
    1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
    2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信

                                    1
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
    3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
    4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
    5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
    6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
    7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




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                                第二部分 正文



一、 本次激励计划授予价格调整、预留部分授予的批准与授权

    （一） 2022 年 1 月 21 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过
了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
以及《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事
对公司第一届董事会第十七次会议相关议案发表了独立意见。

    2022 年 1 月 21 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了与本
次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。

    （二） 2022 年 1 月 24 日至 2022 年 2 月 7 日，公司对激励对象的名单在公
司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2022 年 2 月 17 日，公司监事会披露了《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （三） 2022 年 2 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事刘海燕作
为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。

    （四） 2022 年 3 月 1 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，根据公司
2022 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经
满足，确定授予日为 2022 年 3 月 1 日，向 8 名激励对象授予 107.00 万股限制性
股票，授予价格为 2.02 元/股。

    2022 年 3 月 1 日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，同
                                      3
意本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 3 月 1 日，向 8 名激励对象授予
107.00 万股限制性股票，授予价格为 2.02 元/股。

    2022 年 3 月 1 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股
票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授
予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划
设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划
的授予日为 2022 年 3 月 1 日，向 8 名激励对象授予 107.00 万股限制性股票，授
予价格为 2.02 元/股。

    （五）根据公司股东大会的授权，2023 年 2 月 15 日，公司召开第二届董事
会第二次会议及第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，董事会、监事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留
部分的授予价格由 2.02 元/股调整为 1.886 元/股，同意以 2023 年 2 月 15 日为预
留部分限制性股票的授予日，以 1.886 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 26.75
万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为本次激励计划
预留部分的授予条件已经成就，预留部分授予的激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留部分授予的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格调整、预留部分授予
事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。



二、 本次激励计划授予价格调整的相关事项

    （一） 调整原因

    公司于 2022 年 6 月 27 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年
度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 120,000,000
股为基数，每股派发现金红利 0.134 元（含税），共计派发现金红利 16,080,000

                                     4
元（含税）。

    2022 年 8 月 16 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，股权登
记日为 2022 年 8 月 23 日，除权（息）日为 2022 年 8 月 24 日。鉴于上述利润分
配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在本激励计划公告
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。

     2、授予价格的调整方法

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调
整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，首次及预留部分授予价格调整为 P=2.02-0.134=1.886 元/股。

    公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会授权对 2022 年限制性股票激励
计划授予价格进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留部分的授予价格由
2.02 元/股调整为 1.886 元/股。本次调整无需再次提交股东大会审议。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》
及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。



三、 本次激励计划预留部分授予事项

    （一）授予日

    2022 年 2 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定激
励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的
授予日。
                                     5
    2023 年 2 月 15 日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二
次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意以 2023 年 2 月 15 日为预留部分的授予日。公司监事会就本次激励计划预留
部分授予的激励对象进行了核实并发表了明确同意的核查意见。

    公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日
的相关规定。

    经本所律师的适当核查，《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，
授予日由董事会确定。本次激励计划预留部分的授予日为交易日，确定的授予日
符合《管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票的激励对
象由激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定；预留限制性股票的激励对
象参照首次授予的标准确定。激励计划共预留 26.75 万股，预留部分约占授予限
制性股票总数的比例的 20.00%，预留部分的授予价格同首次授予限制性股票的
授予价格保持一致均为 2.02 元/股。
    根据公司股东大会的授权，2023 年 2 月 15 日，公司召开第二届董事会第二
次会议及第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，董事会、监事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分授
予价格由 2.02 元/股调整为 1.886 元/股，以 1.886 元/股的授予价格向 5 名激励对
象授予 26.75 万股限制性股票。公司的独立董事对前述事项发表了同意的独立意
见。公司监事会就本次预留部分授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意
见。
    综上所述，本次激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

    （三）预留部分的授予条件

   根据《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时

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   满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

   （一）公司未发生如下任一情形：

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
   示意见的审计报告；

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
   法表示意见的审计报告；

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
   润分配的情形；

   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
   或者采取市场禁入措施；

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议、独
立董事的独立意见等文件及公司的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意
见书出具之日，公司和本次激励计划预留部分授予的激励对象均不存在上述不能
被授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已经成就，公司向预留部分授
予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定。

四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予价格调
                                    7
整及预留部分授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以
及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票激励
计划预留部分的授予日、授予激励对象、授予数量以及授予价格均符合《管理办
法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分授
予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。

                     （本页以下无正文，下接签字页）




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