中触媒新材料股份有限公司
   关联交易管理制度




     中触媒新材料股份有限公司
          二〇二二年三月
中触媒新材料股份有限公司                                  关联交易管理制度


                     中触媒新材料股份有限公司

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                                第一章 总 则
       第一条 为规范中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，
使关联交易过程透明化、公平化、市场化，维护公司及中小股东权益，根据 《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规定和《中
触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制
度。
    第二条     公司关联交易应当遵循以下基本原则：

   （一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性；
   （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则；
   （三）依法及时披露的原则；
   （四）关联股东、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事
项进行表决时，应当回避；
   （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请中介机构做出专项报告。



                           第二章 关联人和关联关系
       第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联人：
       (一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
       (二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
       (三) 公司董事、监事或高级管理人员；

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     (四) 与本条第（一）至（三）项目所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
     (五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
    （七）由本项第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
     第五条 公司与第四条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法
人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但
该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
     第六条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公
司的关联方。
     第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
     第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
     第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
     公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名
单及关联关系信息。




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                           第三章 关联交易
     第十条 关联交易是指公司或其控股子公司等其他主体与公司关联人之间
发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或
义务的事项。交易包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人的财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权等。
     第十一条    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产或市值 0.1%以上且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），公司
应提交董事会审议并及时披露。
     第十二条 关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对


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于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润
的标准。



                      第四章 关联交易的决策程序
    第十三条 以下关联交易事项由董事长审批：
   （一）与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；
   （二）与关联法人发生的成交金额不超过公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%且在 300 万元以下的关联交易。
    第十四条 以下关联交易事项必须提请董事会审议：
   （一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
   （二）与关联法人发生的交易（获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外和提供担保除外）金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的关联交易；
   （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
     第十五条 董事会审议关联交易的程序：
    （一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事
行使表决权；
    （二）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议
须经非关联董事过半数通过；
    （三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大
会审议；
   （四）对于公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见，独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
     第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，除应当及时披露外，还
需聘请具备证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审
计，在提交董事会审议通过后提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可

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免于审计或者评估。
    第十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。
    第十八条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十六条标准的，从其规定。
    已经按照第十一条、第十六条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第十九条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第十一条、第十六条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    第二十条 公司与与关联人进行日常关联交易时，其定价应参考市场公允价
格，由双方协商确实。按照下列规定披露和履行审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十一条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
其他关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制


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人及其关联方应当提供反担保。
       第二十二条   公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。



                           第四章 关联交易信息披露
       第二十三条   公司关联交易事项的信息披露应当依照股票上市规则的规定
执行。公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交以下文
件：
       (一)关联交易公告文稿；
       (二)关联交易的协议书或意向书；
       (三)董事会决议；
    （四）决议公告文稿；
       (五)关联交易涉及的政府批文（如适用）；
       (六)中介机构出具的专业报告（如适用）；


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     (七)独立董事事前认可该交易的书面文件；
     (八) 独立董事意见；
     （九）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
    （十）上海证券交易所要求的其他文件。
    第二十四条 公司发布的关联交易公告包括以下内容：
     （一）关联交易概述；
     （二）关联人介绍；
     （三）关联交易标的的基本情况；
     （四）关联交易的主要内容和定价政策；
     （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
     （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
     （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
     （八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
     （九）历史关联交易情况；
     （十）控股股东承诺（如有）。
     第二十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
     （一）关联交易方；
     （二）交易内容；
     （三）定价政策；
     （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
     （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
     （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
     （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
     （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
     第二十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：


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       （一）关联交易方；
       （二）交易内容；
       （三）定价政策；
       （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
       （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
       第二十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
       （一）共同投资方；
       （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润；
       （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
       第二十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
       第二十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
       各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按
类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提
交董事会或者股东大会审议并披露。
       对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进
行披露。
       实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。
       第三十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
       第三十一条 日常关联交易协议应当包括：
       （一）定价政策和依据；


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     （二）交易价格；
     （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
     （四）付款时间和方式；
     （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
     （六）其他应当披露的主要条款。。
     第三十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
     第三十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除法律、法规及中国证监会、上海证券交易所另有规定外，
可免于按照本制度规定履行相应程序和披露。



                               第五章 附则
     第三十四条 本制度所称“以上”含本数；“高于”不含本数。


     第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规
定执行。
     第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。本制度自股东大
会审议通过之日起施行。




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