中触媒新材料股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用
           管理制度




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            二〇二二年三月
中触媒新材料股份有限公司                 防范控股股东及关联方资金占用管理制度




                     中触媒新材料股份有限公司
           防范控股股东及关联方资金占用管理制度


                            第一章       总 则
    第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用中触媒新材料股份有限公司
（以下简称 “公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的
发生，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
以及《中触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
    第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占
用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金
占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、
直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而
形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的
资金。



          第二章      防范控股股东及关联方资金占用的原则
    第三条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司
资金。
    第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用：
    （一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担
成本和其他支出；
    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及关联方使

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用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在
没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东及关联方偿还债务；
    （六）法律法规、中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。
    控股股东及关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
    第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》进行决策和
实施。
    第六条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。



                           第三章   责任和措施
    第七条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好
防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应按照《公司章
程》、《董事会议事规则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财
产安全。
    第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公
司设立防范控股股东及关联方占用公司资金领导小组，由董事长任组长、财务总
监任副组长，成员由财务部门和审计部门的领导组成，该小组为防范控股股东及
关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
    第十条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必
须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
    第十一条 公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经
营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已

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签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方
协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
    第十二条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东影响，若收
到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
    公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方
非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况
的发生。
    第十三条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时按照
要求向中国证监会大连证监局和上海证券交易所报告和公告，以维护公司及社会
公众股东的合法权益。
    公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控
股股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
    控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规
定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
    第十四条 公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股
东占用公司资金或侵占公司资产，并严重影响公司财务状况或经营活动的，应申
请冻结；凡不能按期清偿的，通过变现股权偿还占用资金或侵占资产。


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                           第四章   责任追究及处罚
    第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资金或资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政或经济处分。
    第十六条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情
况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政或经济处分。
    第十七条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给
予行政或经济处分外，追究相关责任人的法律责任。



                               第五章       附 则
    第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    第十九条 本制度经公司董事会制定、修改及解释。本制度自股东大会审议
通过之日起施行




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