申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于中触媒新材料股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
                   费用自筹资金的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”、“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就中触媒使用募集资金置换预先投
入募投项目和已支付发行费用自筹资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查
意见：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中触媒新材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]10 号），中触媒发行人民币普
通股（A 股）4,405 万股，发行价格为人民币 41.90 元/股，募集资金总额为人
民币 184,569.50 万元，扣除与发行有关的费用人民币 15,454.86 万元（不含增
值税），实际募集资金净额为人民币 169,114.64 万元。上述募集资金已于 2022
年 2 月 11 日全部到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 2 月 14 日出具了验资报告（容
诚验字〔2022〕110Z0001 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户
存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》。具体情况详见公司于 2022 年 2 月 15 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中触媒科创板首次公开发行股票科创板上市公告书》。
    二、募集资金投资项目的情况
    根据《中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
                                                                                       单位：万元

                                                                      项目投资        募集资金
序号              项目名称                实施主体     备案项目代码
                                                                        总额           投资额
                                                       2020-210200-
 1      环保新材料及中间体项目             中触媒                      42,806.35        42,806.35
                                                       26-03-001954
        特种分子筛、环保催化剂、汽车                   2019-371700-
 2                                         中海亚                      35,636.00        35,636.00
        尾气净化催化剂产业化项目                       26-03-035262
                              合计                                     78,442.35        78,442.35

       三、预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金情况
       为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位或置换之
前以自筹资金预先投入相关募投项目，截至 2022 年 2 月 11 日，具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
序                                            项目投资          自筹资金实际
                  项目名称                                                         本次置换金额
号                                              总额              投入金额
1          环保新材料及中间体项目               42,806.35             1,873.06           1,873.06

       特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气
2                                               35,636.00               575.90             575.90
            净化催化剂产业化项目

                  合计                          78,442.35             2,448.96           2,448.96

       截至 2022 年 2 月 11 日，公司以自筹资金预先支付不含增值税发行费用人民
币 762.26 万元，本次拟置换人民币 762.26 万元。
       综上，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币
3,211.22 万元，本次拟使用募集资金置换合计人民币 3,211.22 万元。上述事项
已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中触媒新材料股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字
[2022]110Z0051 号）。
       四、履行的决策程序及专项意见
       1、审议程序
       公司于 2022 年 3 月 14 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用的自筹资金，置换资金总额为 32,112,232.83 元。公司独立董事、监事会对本
事项发表了明确的同意意见，上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交
股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相
关法律法规的要求。
    2、独立董事意见
    公司独立董事经核查后发表如下意见：公司本次使用募集资金置换预先投入
自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换
预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》、《募集资金管理制度》等相关文件的规定，内容及程序合法
合规。
    综上，独立董事同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金的事项。
    3、监事会意见
    公司监事会认为，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
6 个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公
司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，公司监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金的事项。
    4、会计师事务所鉴证意见
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中触媒新材料股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专
字[2022]110Z0051 号），鉴证意见认为：中触媒公司《关于以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的
相关规定编制，公允反映了中触媒公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的情况。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项
目和已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第四次会议和第三
届监事会第二次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师
事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定要求；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
    综上，申万宏源承销保荐对中触媒本次以募集资金置换预先投入募投项目和
已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）