中触媒：中触媒新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-03-18
中触媒新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688267 证券简称：中触媒
中触媒新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 3 月
中触媒新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ......................... 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ......................... 6
议案一：关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ... 8
议案二：《中触媒新材料股份有限公司股东大会议事规则》 ..... 10
议案三：《中触媒新材料股份有限公司董事会议事规则》 ....... 11
议案四：《中触媒新材料股份有限公司监事会议事规则》 ....... 12
议案五：《中触媒新材料股份有限公司独立董事工作制度》 ..... 13
议案六：《中触媒新材料股份有限公司关联交易管理制度》 ..... 14
议案七：《中触媒新材料股份有限公司防范控股股东及关联方资金占
用管理制度》 ............................................ 15
议案八：《中触媒新材料股份有限公司投资者关系管理制度》 ... 16
议案九：《中触媒新材料股份有限公司募集资金管理制度》 ..... 17
议案十：《中触媒新材料股份有限公司对外担保管理制度》 ..... 18
议案十一：《中触媒新材料股份有限公司信息披露管理制度》 ... 19
议案十二：《关于变更注册资本、公司类型、修改章程并办理工商变
更登记的议案》 .......................................... 20
中触媒新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《中触媒新材料
股份有限公司章程》、《中触媒新材料股份有限公司股东大会议事规
则》的相关规定，特制定本会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资
格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被
核对者给予配合。
二、为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，公司建
议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场
会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受
体温检测等相关防疫工作，并提供 48 小时内的核酸阴性检测报告。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到
确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义
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务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股
东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中
只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表
决结果计为“弃权” 。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请
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的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法
律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会
场。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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中触媒新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 3 月 30 日 14 点 30 分
主 持 人：李进
议程内容
一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人
数及所持有的表决权数量；
三、各股东及股东代表推举计票员、检票员；
四、审议各项议案：
1.《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2.《中触媒新材料股份有限公司股东大会议事规则》
3.《中触媒新材料股份有限公司董事会议事规则》
4.《中触媒新材料股份有限公司监事会议事规则》
5.《中触媒新材料股份有限公司独立董事工作制度》
6.《中触媒新材料股份有限公司关联交易管理制度》
7.《中触媒新材料股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用
管理制度》
8.《中触媒新材料股份有限公司投资者关系管理制度》
9.《中触媒新材料股份有限公司募集资金管理制度》
10.《中触媒新材料股份有限公司对外担保管理制度》
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11.《中触媒新材料股份有限公司信息披露管理制度》
12.《关于变更注册资本、公司类型、修改章程并办理工商变更
登记的议案》
五、请股东及股东代表对上述议案进行讨论审议；
六、请股东及股东代表对上述议案进行表决，填写“表决票”；
七、休会、回收表决票，计票员、检票员统计现场投票表决结果；
八、根据表决结果，宣读会议决议（现场会议）；
九、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录等文件；
十、公司董监高接受股东及股东代表的质询；
十一、主持人请本次股东大会见证律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布本次股东大会现场会议结束。
中触媒新材料股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
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议案一：关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常
进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，
降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利
益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟
使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营及业务拓
展，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超额募集资金总额为 90,672.29 万元，本次拟用于永久补充
流动资金的金额为 27,000.00 万元，占超额募集资金总额的比例为
29.78%。公司最近 12 个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资
金的金额不超过超额募集资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
二、相关说明及承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业
务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投
资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金可
以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，有利于降低公
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司财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。
公司承诺每 12 个月内累计用于永久补充流动资金金额不超过超
募资金总额的 30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影
响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行
高风险投资及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
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议案二：《中触媒新材料股份有限公司股东大会议事规则》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关
规范性文件的规定及《中触媒新材料股份有限公司章程》，公司重新
修订起草了《中触媒新材料股份有限公司股东大会议事规则》。
具体详见公司于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
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议案三：《中触媒新材料股份有限公司董事会议事规则》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
范性文件的规定及《中触媒新材料股份有限公司章程》，公司重新修
订起草了《中触媒新材料股份有限公司董事会议事规则》。
具体详见公司于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
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议案四：《中触媒新材料股份有限公司监事会议事规则》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
范性文件的规定及《中触媒新材料股份有限公司章程》，公司重新修
订起草了《中触媒新材料股份有限公司监事会议事规则》。
具体详见公司于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
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议案五：《中触媒新材料股份有限公司独立董事工作制度》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公
司独立董事规则》等相关规范性文件的规定及《中触媒新材料股份有
限公司章程》，公司重新修订起草了《中触媒新材料股份有限公司独
立董事工作制度》。
具体详见公司于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
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议案六：《中触媒新材料股份有限公司关联交易管理制度》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》等相关规范性文件的规定及《中触媒新材料股份有
限公司章程》，公司重新修订起草了《中触媒新材料股份有限公司关
联交易管理制度》。
具体详见公司于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
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议案七：《中触媒新材料股份有限公司防范控股股东及关联方资金占
用管理制度》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大
股东占用上市公司资金工作的通知》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的规定及《中触媒
新材料股份有限公司章程》，公司重新修订起草了《中触媒新材料股
份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。
具体详见公司于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
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议案八：《中触媒新材料股份有限公司投资者关系管理制度》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规范性文件的规定及《中触媒新材料股份有限公司章程》，公
司重新修订起草了《中触媒新材料股份有限公司投资者关系管理制
度》。
具体详见公司于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
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议案九：《中触媒新材料股份有限公司募集资金管理制度》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理制度》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规范性文件的规定及《中触媒新材料股份有限公司章程》，
公司重新修订起草了《中触媒新材料股份有限公司募集资金管理制
度》。
具体详见公司于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
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议案十：《中触媒新材料股份有限公司对外担保管理制度》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规范性文件的规定及《中
触媒新材料股份有限公司章程》，公司重新修订起草了《中触媒新材
料股份有限公司对外担保管理制度》。
具体详见公司于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
18
议案十一：《中触媒新材料股份有限公司信息披露管理制度》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理制度》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规范性文件的规定及《中触媒新材料股份有限公司章程》，公司重
新修订起草了《中触媒新材料股份有限公司信息披露管理制度》。
具体详见公司于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
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2022 年 3 月 30 日
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议案十二：《关于变更注册资本、公司类型、修改章程并办理工商变
更登记的议案》
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中触媒新材料股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]10 号）同意发行，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 4,405 万股，并于 2022 年
2 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2022 年 2 月 11 日对公司首次公开发行股票的资金
到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]110Z0001 号《验资
报告》。经审验，本次发行完成后，公司注册资本由 13,215 万元变更
为 17,620 万元。公司总股本由 13,215 万 股变更为 17,620 万股。
公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引（2022 修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《中触媒新材料股份
有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，并形成新的《中触媒新
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材料股份有限公司章程》。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三条公司于〖核准日期〗经中国证券 第三条公司于 2022 年 1 月 5 日经中国证
监督管理委员 （以下简称“中国证监 券监督管理委员 （以下简称“中国证监
会”）会核准，首次向社会公众发行人 会”）会同意注册，首次向社会公众发行
民币普通股〖股份数额〗股，于〖上市 人民币普通股 4,405 万股，于 2022 年 2
日期〗在上海证券交易所上市。 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。
第六条公司注册资本为人民币 13,215 第六条公司注册资本为人民币 17,620
万元。 万元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券 第十七条公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限公司集中存管。 登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条公司股份总数为 13,215 万股， 第十八条公司股份总数为 17,620 万股，
全部为人民币普通股，每股面值 1 元。 全部为人民币普通股，每股面值 1 元。
第二十条公司根据经营和发展的需要，
第二十条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会决
依照法律、法规的规定，经股东大会决
议，可以采用下列方式增加资本：……
议，可以采用下列方式增加资本：……
(五)法律、行政法规规定以及中国证券
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监
监督管理委员会（以下简称“中国证监
会批准的其他方式。
会”）批准的其他方式。
第三十八条股东大会是公司的权力机
第三十八条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：……(十三)
构，依法行使下列职权：……(十三)审 审议公司在一年内购买、出售重大资产
议公司在十二个月内购买、出售重大资 超过公司最近一期经审计总资产 30%的
产超过公司最近一期经审计总资产 30% 事项；(十四)审议批准变更募集资金用
的事项；(十四)审议批准变更募集资金 途事项；(十五)审议股权激励计划和员
用途事项；(十五)审议股权激励计划； 工持股计划；(十六) 审议法律、行政法
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 规、部门规章或者本章程规定应当由股
或者本章程规定应当由股东大会决定 东大会决定的其他事项。上述股东大会
的其他事项。 的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第三十九条公司下列对外担保行为，须 第三十九条公司下列对外担保行为，须
经董事会审议通过后提交股东大会审 经董事会审议通过后提交股东大会审
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议通过：(一)单笔担保额超过公司最近 议通过：(一)单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；（二）公 一期经审计净资产 10%的担保；(二)
司及控股子公司的对外担保总额，超过 公司及控股子公司的对外担保总额，超
公司最近一期经审计净资产 50%以后提 过公司最近一期经审计净资产 50%以后
供的任何担保；(三)为资产负债率超过 提供的任何担保；(三)公司的对外担保
70%的担保对象提供的担保； (四)按照 总额， 超过最近一期经审计总资产的
担保金额连续十二个月内累计计算原 百分之三十以后提供的任何担保；(四)
则，超过公司最近一期经审计总资产的 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
30%的担保；(五)对股东、实际控制人 的担保；(五)公司在一年内担保金额超
及其关联人提供的担保；(六)本章程和 过公司最近一期经审计总资产的 30%的
上海证券交易所规定的其他担保情形。 担保；(六)对股东、实际控制人及其关
对于董事会权限范围内的担保事项，除 联人提供的担保；(七)本章程和上海证
应当经全体董事的过半数通过外，还必 券交易所规定的其他担保情形。对于董
须经出席董事会会议的三分之二以上 事会权限范围内的担保事项，除应当经
董事审议同意。股东大会审议前款第 全体董事的过半数通过外，还必须经出
（四）项担保事项时，必须经出席会议 席董事会会议的三分之二以上董事审
的股东所持表决权的三分之二以上通 议同意。股东大会审议前款第（五）项
过。股东大会在审议为股东、实际控制 担保事项时，必须经出席会议的股东所
人及其关联人提供的担保议案时，该股 持表决权的三分之二以上通过。股东大
东或者受该实际控制人支配的股东，不 会在审议为股东、实际控制人及其关联
得参与该项表决，该项表决由出席股东 人提供的担保议案时，该股东或者受该
大会的其他股东所持表决权的半数以 实际控制人支配的股东，不得参与该项
上通过。 表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第四十一条有下列情形之一的，公司在 第四十一条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时 事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会；(一)董事人数不足《公司法》 股东大会；(一)董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于本章程 规定的法定最低人数 5 人，或者少于本
所定人数的三分之二时；…… 章程所定人数的三分之二时；……
第四十二条本公司召开股东大会的地
第四十二条本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或者召开股东大会的
点为公司住所地或者召开股东大会的
会议通知中指定的具体地点。股东大会
会议通知中指定的具体地点。股东大会
应当设置会场，以现场会议形式召开。
应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供通讯方式（包括但不限于
公司还将提供网络投票的方式为股东
通过视频、电话、传真或者电子邮件表
参加股东大会提供便利。股东通过上述
决等方式）为股东参加股东大会提供便
方式参加股东大会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会
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的，视为出席。
第四十八条监事会或者股东决定自行
第四十八条监事会或者股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机
同时向上海证券交易所备案。在股东大
构和证券交易所备案。在股东大会决议
会决议公告前，召集股东持股比例不得
公告前，召集股东持股比例不得低于
低于 10%。监事会和召集股东应当在发
10%。监事会和召集股东应当在发出召
出召开股东大会通知和股东大会决议
开股东大会通知和股东大会决议公告
公告时，向上海证券交易所提交有关证
时，向公司所在地中国证监会派出机构
明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
第六十四条股东大会由董事长主持。董 由副董事长（公司有两位或两位以上副
事长不能履行职务或者不履行职务时， 董事长的， 由半数以上董事共同推举
由副董事长主持；副董事长不能履行职 的副董事长主持）主持；副董事长不能
务或者不履行职务时，由半数以上董事 履行职务或者不履行职务时，由半数以
共同推举一名董事主持。监事会自行召 上董事共同推举一名董事主持。监事会
集的股东大会，由监事会主席主持。监 自行召集的股东大会，由监事会主席主
事会主席不能履行职务或者不履行职 持。监事会主席不能履行职务或者不履
务时，由半数以上监事共同推举一名监 行职务时，由监事会副主席（如有）主
事主持。…… 持， 监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举一名监事主持。……
第七十六条股东（包括股东代理人）以 第七十六条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股 表决权，每一股份享有一票表决权。股
东大会审议影响中小投资者利益的重 东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。公司持有的本公司股份没有表决 露。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。公司董事会、独 有表决权的股份总数。股东买入公司有
立董事和符合相关规定条件的股东可 表决权的股份违反《证券法》 第六十
以公开征集股东投票权。征集股东投票 三条第一款、 第二款规定的，该超过
权应当向被征集人充分披露具体投票 规定比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 六个月内不得行使表决权， 且不计入
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的方式征集股东投票权。公司不得对征 出席股东大会有表决权的股份总数。公
集投票权提出最低持股比例限制。 司董事会、独立董事、持股百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第九十三条董事由股东大会选举或者 第九十三条董事由股东大会选举或者
更换……董事可以由总经理或者其他 更换……董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由 其他高级管理人员职务的董事，总计不
职工代表担任的董事，总计不得超过公 得超过公司董事总数的 1/2。公司不设
司董事总数的 1/2。 由职工代表担任的董事。
第一百〇三条董事会行使下列职权：
第一百〇三条董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告
(一) 召集股东大会，并向股东大会
工作；……(八) 制订公司对外投资、贷
报告工作；……(八) 制订公司对外
款、收购出售资产、资产抵押、对外担
投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外担保、委托理财、关联交易等事项
事项的方案，并在股东大会授权范围内
的方案，并在股东大会授权范围内决定
决定上述事项；(九) 决 定 公 司 内 部 管
上述事项；(九) 决定公司内部管理
理机构的设置；(十) 聘 任 或 者 解 聘 公
机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司
司总经理、董事会秘书，并决定其报酬
总经理、董事会秘书；根据总经理的提
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
和奖惩事项；……
项；……
第一百〇六条董事会应当确定对外投 第一百〇六条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目 权限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。…… 员进行评审，并报股东大会批准。……
第一百〇九条 公司与关联方发生的与 第一百〇九条 公司与关联方发生的与
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日常经营相关的交易事项……董事会 日常经营相关的交易事项……董事会
有权审议公司与关联法人发生的交易 有权审议公司与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近一 金额超过 300 万元，且占公司最近一期
期经审计净资产绝对值 0.1%以上的关 经审计总资产或市值 0.1%以上的关联
联交易（公司提供担保除外）以及与关 交易（公司提供担保除外）以及与关联
联自然人发生的交易金额在 30 万元以 自然人发生的交易金额在 30 万元以上
上的关联交易（公司提供担保除外）。 的关联交易（公司提供担保除外）。公
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 司与关联人发生的交易（公司获赠现金
金资产、提供担保、单纯减免公司义务 资产、提供担保、单纯减免公司义务的
的债务除外）金额在 3000 万元以上， 债务除外）金额超过 3000 万元，且占
且占公司最近一期经审计净资产绝对 公司最近一期经审计总资产或市值 1%
值 1%以上的关联交易，或是关联董事回 以上的关联交易，或是出席董事会会议
避后董事会不足 3 人时，须提交股东大 的非关联董事人数不足 3 人的，公司应
会审议。…… 当将交易事项提交股东大会审议。……
第一百一十条董事长由全体董事的过
半数选举产生或者罢免。……董事长不
第一百一十条董事长由全体董事的过 能履行职务或者不履行职务的，由副董
半数选举产生或者罢免。……董事长不 事长（公司有两位或两位以上副董事长
能履行职务或者不履行职务的，由半数 的，由半数以上董事共同推举的副董事
以上董事共同推举一名董事履行职务。 长履行职务）履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会会议，应当由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
第一百一十六条董事会会议，应当由董
应当载明代理人的姓名、代理事项、授
事本人出席；董事因故不能出席，可以
权范围和有效期限，并由委托人签名或
书面委托其他董事代为出席，委托书中
者盖章。代为出席会议的董事应当在授
应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
权范围和有效期限，并由委托人签名或
董事会会议，亦未委托代理人出席的，
者盖章。代为出席会议的董事应当在授
视为放弃在该次会议上的投票权。独立
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事不得委托非独立董事代为投票。董
董事会会议，亦未委托代理人出席的，
事会会议以现场召开为原则。必要时，
视为放弃在该次会议上的投票权。独立
在保障董事充分表达意见的前提下，经
董事不得委托非独立董事代为投票。
召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采
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取现场与其他方式同时进行的方式召
开。非以现场方式召开的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第一百二十一条在公司控股股东、实际
第一百二十一条在公司控股股东、实际
控制人单位担任董事、监事除外其他行
控制人单位担任董事、监事除外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管
政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。公司高级管理人员仅在公司领
理人员。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条高级管理人员执行职
务时，违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失
第一百二十七条高级管理人员执行职
的，应当承担赔偿责任。公司高级管理
务时，违反法律、行政法规、部门规章
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
或者本章程的规定，给公司造成损失
体股东的最大利益。公司高级管理人员
的，应当承担赔偿责任。
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第一百六十六条公司依据相关规定指
第一百六十六条公司依据相关规定指
定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
定上市公司信息披露媒体为刊登公司
为刊登公司公告和其他需要披露信息
公告和其他需要披露信息的报刊网站。
的报刊网站。
第一百八十七条公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。 公司为党组织的活动提供必
要条件。
第一百九十三条本章程经公司股东大
第一百九十四条本章程经公司股东大
会审议通过并自公司首次公开发行人
会审议通过之日起施行。
民币普通股股票并上市之日起施行。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
董事会提请授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登
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记、章程备案手续。
具体详见公司于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告全文。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
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