中触媒：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-21
证券代码：688267 证券简称：中触媒
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中触媒新材料股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 ............................................................................................................................................ 3
二、声明 ............................................................................................................................................ 4
三、基本假设 .................................................................................................................................... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ........................................................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况 ............................................................................................6
（二）激励方式、来源及数量 ....................................................................................................7
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ....................................... 8
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................................................. 10
（五）本激励计划的授予与行权条件 ......................................................................................11
（六）本激励计划其他内容 ...................................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ..............................................................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .........................17
（六）对激励计划行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ................................. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .............18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ..........................................................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .............20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................. 20
（十一）其他 .............................................................................................................................. 21
（十二）其他应当说明的事项 ..................................................................................................22
六、备查文件及咨询方式 .............................................................................................................. 23
（一）备查文件 .......................................................................................................................... 23
（二）咨询方式 .......................................................................................................................... 23
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中触媒、本公司、公
指 中触媒新材料股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中触媒新材料
独立财务顾问报告、
指 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问
本报告
报告》
本激励计划、本次激
指 中触媒新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员及核心业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份
行权价格 指
的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《中触媒新材料股份有限公司章程》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1. 本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2. 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中触媒提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中触媒股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中触媒的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
中触媒 2022 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中触媒的实际情况，对公司的激励对
象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1．本激励计划首次授予股票期权的激励对象共计 51 人，约占公司全部职
工人数 665 人（截至 2021 年 12 月 31 日）的 7.67%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）核心业务骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划首次授予的激励对象包含公司董事长李进先生，其作为公司实
际控制人，直接和间接控制公司合计 15.94%的股份。李进先生担任公司董事长，
作为公司的核心管理者，全面主持公司的产品研发与经营管理工作，对公司的
战略方针、经营决策及重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励
计划将李进先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本激励计划首次授予的激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍
员工处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员。
股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加
促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
2．预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
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3．本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予权 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 期权数量 益总数的 公告时股本总
（万份） 比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事长、
1 李进 中国 100.00 12.50% 0.57%
核心技术人员
2 项仁勇 中国 总经理 100.00 12.50% 0.57%
3 李永宾 中国 董事、副董事长 25.00 3.13% 0.14%
董事、副总经
4 金钟 中国 25.00 3.13% 0.14%
理、董事会秘书
5 柳海涛 中国 副总经理 25.00 3.13% 0.14%
6 邹本锋 中国 董事 20.00 2.50% 0.11%
7 徐瑞飞 中国 财务总监 20.00 2.50% 0.11%
总工程师、核心
8 王炳春 中国 20.00 2.50% 0.11%
技术人员
9 王志光 中国 核心技术人员 6.00 0.75% 0.03%
10 史丽华 中国 核心技术人员 6.00 0.75% 0.03%
11 孙红影 中国 核心技术人员 3.00 0.38% 0.02%
小计 350.00 43.75% 1.99%
二、其他激励对象
核心业务骨干（40 人） 293.00 36.63% 1.66%
首次授予股票期权数量合计 643.00 80.38% 3.65%
三、预留部分 157.00 19.63% 0.89%
总计 800.00 100.00% 4.54%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。
2. 以上激励对象中，公司董事长李进先生为公司实际控制人，除此之外，本计划激励对象不包括独立
董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
4. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司的A股普通股股票。
2．授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 800.00 万份，约占本激励计划公告时
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公司股本总额 17,620.00 万股的 4.54%。其中首次授予 643.00 万份，约占本激励
计划 公告时公 司股本总 额的 3.65%，首次授 予部分占本次 授予权益总额 的
80.38%；预留 157.00 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.89%，预
留部分占本次授予权益总额的 19.63%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2．本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向
激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关
法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在
本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3．本激励计划的等待期
股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次
授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若
预留授予股票期权在2022年授予，则等待期分别为自预留授予日起12个月、24
个月、36个月，若预留授予股票期权在2023年授予，则等待期分别为自预留授
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予日起12个月、24个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权
不得转让、用于担保或偿还债务。
4．本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。
股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权
日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，
以相关规定为准。
5．本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2022年授予，则预留部分行权安排与首次授予部分一致；若
预留部分在2023年授予，则预留部分行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还
债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票
期权，由公司办理注销。
6．本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1．股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 31.80 元，即满足行权条
件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 31.80 元的价格
购买 1 股公司股票的权利。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
2．首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每份 31.80 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每份 31.55 元。
3．预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，
为每份 31.80 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
（五）本激励计划的授予与行权条件
1．股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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2．股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以公司 2021 年净利润为基数，首次授予的股票期权各
年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 该考核年度使用的净 净利润增长率 累计净利润增长率 公司层面行
利润或累计净利润 （A） （B） 权比例（X）
2022年 2022 年净利润 A≥30% B≥30% 100%
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20%≤A＜30% 20%≤B＜30% 90%
15%≤A＜20% 15%≤B＜20% 80%
A＜15% B＜15% 0%
A≥70% B≥200% 100%
2023 年净利润或
40%≤A＜70% 160%≤B＜200% 90%
2023年 2022-2023 年两年净
利润累计值 30%≤A＜40% 150%≤B＜160% 80%
A＜30% B＜150% 0%
A≥150% B≥450% 100%
2024 年净利润或
100%≤A＜150% 370%≤B＜450% 90%
2024年 2022-2024 年三年净
利润累计值 70%≤A＜100% 320%≤B＜370% 80%
A＜70% B＜320% 0%
注：上述“净利润”、“净利润累计值”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要
剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响，下同。
若本激励计划预留授予部分在 2022 年授予，则预留部分业绩考核年度、各
考核年度业绩考核目标同首次授予部分一致。若预留授予部分在 2023 年授予，
则预留授予部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，以公司 2021 年净利润为基数，具体考核目标如下：
考核年度 该考核年度使用的净 净利润增长率 累计净利润增长率 公司层面行
利润或累计净利润 （A） （B） 权比例（X）
A≥70% B≥200% 100%
2023 年净利润或
40%≤A＜70% 160%≤B＜200% 90%
2023年 2022-2023 年两年净
利润累计值 30%≤A＜40% 150%≤B＜160% 80%
A＜30% B＜150% 0%
A≥150% B≥450% 100%
2024 年净利润或
100%≤A＜150% 370%≤B＜450% 90%
2024年 2022-2024 年三年净
利润累计值 70%≤A＜100% 320%≤B＜370% 80%
A＜70% B＜320% 0%
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
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公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩
考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层
面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不
合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
象行权比例：
评价标准 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)
行权比例 100% 80% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，
当期未行权部分由公司办理注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不
合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划
的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司办理注销。
（六）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《中触媒新材料股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．中触媒不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权
在各激励对象中的分配、资金来源、有效期、授予日、等待期、可行权日、行
权安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励
计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且中触媒承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3．本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划首次授予的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。经核查，本激励计划激励对象中，公司董事长李进
先生为公司实际控制人，除此之外，本激励计划激励对象不包括独立董事、监
事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2．本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度
符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符
合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内
不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司本次
股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1．股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 31.80 元，即满足行权条
件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 31.80 元的价格
购买 1 股公司股票的权利。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
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2．首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每份 31.80 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每份 31.55 元。
3．预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，
为每份 31.80 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划授予股票期权权行
权价格的确定符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方式
合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．股票期权的时间安排与考核
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分行权安排与首次授予部分一致；若
预留部分在 2023 年授予，则预留部分行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还
债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票
期权，由公司办理注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规
则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议中触媒在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
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应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股票期权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
作为我国工业催化剂生产领域的主要厂商之一，公司主要从事特种分子筛
及催化新材料产品的研发、生产、销售及化工技术、化工工艺服务。除现有产
品外，公司还投入大量研发力量，积极布局固定源脱硝分子筛、光触媒 VOCs
净化催化剂、乙二醇催化剂等新型催化材料，并形成了充足的技术储备，有助
于降低我国部分化工产品对国外的依赖程度，完善我国相关行业的产业链，提
升我国部分重要产品的国产自主化水平。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率或累计净利润增长率。净利润能够
反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状及未来战略
规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司为本激励计划设定了科学合理的业绩目标，有助于调动员工
的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
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持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的股票期权需
同时满足以下条件方可行权：
1．中触媒未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《中触媒新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2．作为中触媒本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中触
媒本次股权激励计划的实施尚需中触媒股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《中触媒新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
2．《中触媒新材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
3．《中触媒新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事
项的独立意见》
4．《中触媒新材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》
5．《中触媒新材料股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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