中触媒：国浩律师（上海）事务所关于中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2022-10-21
国浩律师（上海）事务所
关于
中触媒新材料股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 5、6、23-25、27 层邮编：200041
5、6、23-2/27、thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:(+86)(21)52341668 传真/Fax:(+86)(21)52433320
网址/Website:www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中触媒新材料股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：中触媒新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中触媒新材料股份有限公
司（以下简称“中触媒”或“公司”）的委托，担任中触媒 2022 年股票期权激励计
划（以下简称 “本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监
管指南》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范
性文件的有关规定以及《中触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《国
浩律师（上海）事务所关于中触媒新材料股份有限公司 2022 股票期权激励计划
（草案）之法律意见书》（以下简称“本法律意见书）。仅为出具本法律意见书之
目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中
国的香港、澳门和台湾地区。
第一节 引言
一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、本所律师同意将本法律意见书作为中触媒实行本次股权激励计划的相关
文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应
的法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，本所律师假设：中触媒已经提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖章
真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或复
印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及中触媒向本所披露的事实
均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、
变更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件做出判断。
五、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以
及有关会计、审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论
的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所未
授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、中触媒实行本次股权激励计划的主体资格
公司是由大连多相触媒有限公司于 2015 年 11 月 3 日依法整体变更设立的
股份有限公司。
根据中国证监会于 2022 年 1 月 5 日核发的“证监许可[2022]10 号”《关于同
意中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及相关公告文件，
公司首次向社会公众发行的股票为 4,405 万股。2022 年 2 月 16 日，公司股票在
上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“中触媒”，股票代码为“688267”。
公司现持有大连金普新区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为
91210200677529168F 的《营业执照》，根据该《营业执照》，公司法定代表人李
进，住所为辽宁省大连普湾新区松木岛化工园区，经营范围：分子筛、化工催化
剂、新型催化材料、化工产品（以上均不含危险化学品）的研发、生产及相关技
术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；产品设计；
经营广告业务；国内一般贸易，货物及技术进出口；房屋及设备租赁；新型化工
工业化成套技术研发及相关技术咨询、技术服务、技术转让；石脑油、苯、煤焦
油、甲醇、甲基叔丁基醚、丙烯、粗苯、乙醇【无水】、乙烯、三乙胺、吡啶、2-
甲基吡啶、四乙基氢氧化铵、煤焦沥青、1-氯-2，3-环氧丙烷、异丁烯、正硅酸
甲酯、碳酸二甲酯、2-甲基-2-丙醇、甲醛溶液、正磷酸、柴油【闭杯闪点≤60℃】、
硅酸四乙酯、甲醇钠、过氧化氢溶液【27.5%＞含量＞8%】无储存经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限：2008 年 8 月
8 日至长期。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的容诚审
字[2022]110Z0053 号《审计报告》和公司书面确认，并经本所律师核查，公司不
存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形，即：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，中触媒依法设立有效存续，截至本法律意见书出
具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行
本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，本所律师核查了《中触
媒新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）、《中触媒新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本次股权激励计划内容符合《管
理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次股权激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》主要内容包括本次股权激励计划的目的与原则、本激
励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的激励方式、来源、
数量和分配、本次股权激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期、股票期
权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、本次股权激
励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务及公司/激励对象发生异动的处理等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次股权激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“本次股权激励计划
的激励对象确定的合法合规性”。
（三）本次股权激励计划的绩效考核
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司本次股权激励
计划设置了股票期权授予及行权条件，且设置了包括公司业绩考核指标和激励对
象个人绩效目标在内的绩效考核指标，详细披露了绩效考核指标，并在《激励计
划（草案）》中对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次股权激励计划获授条件和绩效考
核，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（四）标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的股票期权的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票，本所律师认为，《激
励计划（草案）》规定的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予股票期权不
超过 800.00 万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 17,620.00 万股
的 4.54%。其中首次授予 643.00 万份，约占本次股权激励计划公告时公司股本总
额的 3.65%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.38%；预留 157.00 万份，
约占本次股权激励计划公告时公司股本总额的 0.89%，预留部分占本次授予权益
总额的 19.63%。
截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10.00%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票，累计不超过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 1.00%。
经本所律师核查后认为，中触媒全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的
1.00%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次
股权激励计划的有效期、授予日、行权安排、禁售期符合《管理办法》第十三条、
第十六条、第二十四条、第三十条、第三十一条的规定。
（六）股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价格
为每份 31.80 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有
效期内以每份 31.80 元的价格购买 1 股公司股票的权利。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
根据《激励计划（草案）》，本次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每份 31.80 元；
（二）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每份 31.55 元。
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，
为每份 31.80 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
本所律师认为，本次股权激励计划关于行权价格及其确定方法的规定符合
《管理办法》第二十九条的规定。
（七）股票期权的注销
《激励计划（草案）》对激励对象未行权的股票期权、行权条件未成就的股
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
票期权以及公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合行权条件的情况时
的股票期权之注销事项作出了规定，符合《管理办法》第三十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，
中触媒已履行了如下程序：
1、2022 年 10 月 17 日，公司薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并将相关议案提交公
司董事会审议。
2、2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2022 年 10 月 20 日，公司独立董事就《中触媒新材料股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见如下：
“一、关于公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案的独立
意见
经核查，全体独立董事一致认为：
1、公司《2022 年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）及
其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
管指南》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的激
励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合本次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的
授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、
行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性法律文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
进行了回避表决，表决程序合法、合规。
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为股票期权激励对象的条件。
综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意提交股东大会审议。
二、关于公司 2022 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见
经核查，全体独立董事一致认为：公司本次激励计划考核指标分为两个层面，
分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
作为我国工业催化剂生产领域的主要厂商之一，公司主要从事特种分子筛及
催化新材料产品的研发、生产、销售及化工技术、化工工艺服务。除现有产品外，
公司还投入大量研发力量，积极布局固定源脱硝分子筛、光触媒 VOCs 净化催
化剂、乙二醇催化剂等新型催化材料，并形成了充足的技术储备，有助于降低我
国部分化工产品对国外的依赖程度，完善我国相关行业的产业链，提升我国部分
重要产品的国产自主化水平。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率或累计净利润增长率。净利润能够反
映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状及未来战略规划、
宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的
激励作用，公司为本次股权激励计划设定了科学合理的业绩目标，有助于调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
综上公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
次激励计划的考核目的。我们一致同意将公司本次激励计划相关议案提交公司股
东大会审议”。
4、2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，对本次股权激励计划
所涉事宜发表意见如下：
《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意实施本次股权激励计划。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》相关规定，为实施本次股权激励计划，中触媒尚待履行以
下程序：
1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案；
2、独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公
司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式；
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次股权激励计划相
关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激
励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
6、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会
决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况
10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的自查报告；
7、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大
会授权，自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内授出权益并完成
登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、
注销等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中触媒已履行了本次股权激励
计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。中触媒尚需按照相关
法律、法规和规范性文件的相应规定履行相应程序，并经公司股东大会审议通过
后方可实施本次股权激励计划。
四、本次股权激励计划的激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划激励对象为公司公告本次股权激励计划时在公司（含子公
司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务骨干。激励对象不包
括公司独立董事、监事。
（二）激励对象的范围
本次股权激励计划拟首次授予的激励对象总人数共 51 人，激励对象具体范
围包括：
1、董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、核心业务骨干。
11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本次股权激励计划规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本次股权激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。
（三）激励对象的核实
根据公司出具的声明与承诺，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民
事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象
的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查和公司出具的声明及承诺函，激励对象中无担任公司独立董
事和监事的人员。
本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法》和《上市规则》的相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据公司出具的声明及承诺函，公司在第三届董事会第八次会议审议通过
《激励计划（草案）》后将及时按照相关规定公告与本次股权激励计划相关的董
事会决议公告、《激励计划(草案)》及摘要、独立董事意见及监事会意见等文件。
本所律师认为，根据《管理办法》的规定，中触媒尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。
根据公司承诺，公司不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司独立董事出具的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项
的独立意见》，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排。
综上，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划系为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定而制定。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
本次股权激励计划的激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。公司
已经承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或
其他股东利益的情形。
公司独立董事认为公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
公司监事会认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为,《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、
行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决情况
2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
董事李进、李永宾、金钟、邹本锋为本次股权激励计划的激励对象，董事石
双月与董事李永宾为亲属关系，均已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资
格；
2、公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；
3、本次股权激励计划的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定，公司
尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定履行
相应的后续程序；
4、《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围符合《管理办法》及相关法
律、法规的规定；
5、公司已就实行本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；
6、公司已承诺不为激励对象提供财务资助；
7、《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
8、经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以
实施本次股权激励计划。
（以下无正文）
15
