国浩律师（上海）事务所

                                      关于

        中触媒新材料股份有限公司

2022 年股票期权激励计划首次授予股票期
               权事项的



                             法律意见书




            上海市北京西路 968 号嘉地中心 5、6、23-25、27 层邮编：200041
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                         国浩律师（上海）事务所
                     关于中触媒新材料股份有限公司
      2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权事项的
                               法律意见书


致：中触媒新材料股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中触媒新材料股份有限公
司（以下简称“中触媒”或“公司”）的委托，担任中触媒 2022 年股票期权激励计
划（以下简称 “本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《中触媒新材料股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本《国浩律师（上海）事务所关于中触媒新材料股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权事项的法律意见书》（以下简
称“本法律意见书）。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时
如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。



                                第一节    引言


     一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



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     二、本所律师同意将本法律意见书作为中触媒实行本次股权激励计划的相关
文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应
的法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


     三、为出具本法律意见书，本所律师假设：中触媒已经提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖
章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或
复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及中触媒向本所披露的事
实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变
化、变更、删除或失效的情况。


     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件做出判断。


     五、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以
及有关会计、审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论
的适当资格。


     六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所未
授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


     七、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。



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                                第二节   正文


     一、本次授予的批准与授权


     （一）本次股权激励计划已经履行的程序


     1、2022 年 10 月 17 日，公司薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年股票期权
激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案。


     2、2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。


     3、2022 年 10 月 20 日，公司独立董事就《关于公司<2022 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见。


     4、2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票
期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。


     5、2022 年 10 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《中触媒新材料股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
和《中触媒新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。


     6、2022 年 11 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《中触媒新材料股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2022 年 10 月 21 日至 2022 年
10 月 31 日对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示

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期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。


     5、2022 年 11 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年
11 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触媒新材料股份
有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。


     （二）本次授予所履行的决策程序


     1、2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。


     2、2022 年 11 月 15 日，公司独立董事就《关于向 2022 年股票期权激励计
划激励对象首次授予股票期权的议案》发表了独立意见。


     3、2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届监事会第七会议，审议通过了《关
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对首次
授予激励对象名单出具了核查意见。


     综上所述，本所律师认为，公司本次授予的相关事项已经取得了现阶段必要
的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《中触媒新材料股
份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定。




     二、本次授予的具体情况


     （一）本次授予的授予日



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     1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2022 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，本次股权激励计划
的授予日由公司董事会确定。


     2、根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于向 2022 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本次授予的授予日为 2022 年 11
月 15 日。


     3、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权的授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律
法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内


     综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。


       （二）本次授予的授予对象及授予数量


     1、根据公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议审议通过的
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司
本次股权激励计划股票期权的激励对象为 51 名，授予股票期权的数量为 643 万
份。


     2、公司独立董事就本次授予发表的独立意见，独立董事认为：


     “1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2022 年 11 月 15 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2022 年股票
期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。



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     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。


     3、公司确定本次授予股票期权的激励对象，均符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资
格的规定；均符合《管理办法》规定的激励对象条件；均符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


     4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。


     综上所述，我们认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励
计划的首次授予日为 2022 年 11 月 15 日，并同意以 31.80 元/股的行权价格向 51
名激励对象授予 643.00 万份股票期权。”


     3、根据公司第三届监事会第七次会议决议，监事会认为：


     “1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。


     2.本激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司 2022 年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”）规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。


     3.董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中关于授予日的
相关规定。



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     综上所述，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，
公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以
2022 年 11 月 15 日为首次授予日，并同意以 31.80 元/股的行权价格向 51 名激励
对象授予 643.00 万份股票期权。”


     综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。




     三、本次授予的条件


     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，
公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予股票期权。


     （一）公司未发生如下任一情形：


     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；


     4、法律法规规定不得实行股权激励的；


     5、中国证监会认定的其他情形。


     （二）激励对象未发生如下任一情形：


     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     6、中国证监会认定的其他情形。


     根据公司第三届董事会第十次会议决议第三届监事会第七会议决议，公司董
事会确认公司 2022 年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定股票期
权授权日为 2022 年 11 月 15 日，向符合条件的 51 名激励对象授予股票期权 643
万份，行权价格为 31.80 元/股。


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的条
件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。




     四、结论意见


     综上所述，本所律师认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；
本次授予之授予日的确定，本次授予的授予对象和授予数额，本次授予的条件均
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公
司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理
股票期权授予登记等事项。

  （以下无正文）




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