中触媒：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2022-11-16
证券代码：688267 证券简称：中触媒
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中触媒新材料股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 ....................................................................... 8
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ...................8
（三）本次股票期权的首次授予情况 ....................................................................... 9
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .................12
（五）结论性建议 ..................................................................................................... 12
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
（一）备查文件 ......................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 13
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中触媒、本公司、公
指 中触媒新材料股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中触媒新材料
独立财务顾问报告、
指 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务
本报告
顾问报告》
本激励计划、本次激
指 中触媒新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员及核心业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份
行权价格 指
的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《中触媒新材料股份有限公司章程》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1. 本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2. 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中触媒提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中触媒股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中触媒的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
中触媒新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划已履行必要的审批程
序：
（一）2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激
励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 10 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《中触媒新材料股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通
知》（公告编号：2022-032）和《中触媒新材料股份有限公司关于独立董事公
开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-033）。根据公司其他独立董事
的委托，独立董事李纲先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公
司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2022 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 31 日，公司对本激励计划拟授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 11 月 1 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触媒新材料股份有限公司监事会关于公
司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告
编号：2022-037）。
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（四）2022 年 11 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并
于 2022 年 11 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触
媒新材料股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2022-040）。
（五）2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监
事会第七次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中触媒本次首次授予
激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、中触媒未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中触媒及激励对象
均未发生上述任一情形，本次股票期权的首次授予条件已经成就。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
王炳春职务已于 2022 年 10 月 27 日经公司第三届董事会第九次会议自总工
程师变更为副总经理，其他事项未变更。
原核心业务骨干蒋山已于 2022 年 10 月 27 日经公司第三届董事会第九次会
议被聘任为公司总工程师，成为公司高级管理人员，其获授的股票期权数量为
20.00 万份，占授予权益总数的比例为 2.50%，占本激励计划公告时股本总额的
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比例为 0.11%。包括蒋山在内的核心技术骨干（40 人）获授的股票期权总数量、
占授予权益总数的比例等事项均未变更。
除上述激励对象职务变更之外，本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第
二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次股票期权的首次授予情况
1、授予日：2022 年 11 月 15 日。
2、授予数量：643.00 万份，占目前公司股本总额 17,620.00 万股的 3.65%。
3、授予人数：51 人。
4、行权价格：31.80 元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可
行权日之间的时间段。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
（3）本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：
行权安排 行权时间 可行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日止
（4）股票期权的行权条件
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与授予条件一致的相关要
求外，必须同时满足如下条件：
①公司层面业绩考核要求
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本激励计划首次授予股票期权的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以公司 2021 年净利润为基数，首次授予的股票期权各
年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 该考核年度使用的净 净利润增长率 累计净利润增长率 公司层面行
利润或累计净利润 （A） （B） 权比例（X）
A≥30% B≥30% 100%
20%≤A＜30% 20%≤B＜30% 90%
2022年 2022 年净利润
15%≤A＜20% 15%≤B＜20% 80%
A＜15% B＜15% 0%
A≥70% B≥200% 100%
2023 年净利润或
40%≤A＜70% 160%≤B＜200% 90%
2023年 2022-2023 年两年净
利润累计值 30%≤A＜40% 150%≤B＜160% 80%
A＜30% B＜150% 0%
A≥150% B≥450% 100%
2024 年净利润或
100%≤A＜150% 370%≤B＜450% 90%
2024年 2022-2024 年三年净
利润累计值 70%≤A＜100% 320%≤B＜370% 80%
A＜70% B＜320% 0%
注：上述“净利润”、“净利润累计值”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要
剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响，下同。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩
考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层
面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不
合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
象行权比例：
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评价标准 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)
行权比例 100% 80% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，
当期未行权部分由公司办理注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不
合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划
的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司办理注销。
7、激励对象名单及授予情况
获授的股票 占授予权 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 期权数量 益总数的 公告时股本总
（万份） 比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事长、
1 李进 中国 100.00 12.50% 0.57%
核心技术人员
2 项仁勇 中国 总经理 100.00 12.50% 0.57%
3 李永宾 中国 董事、副董事长 25.00 3.13% 0.14%
董事、副总经
4 金钟 中国 25.00 3.13% 0.14%
理、董事会秘书
5 柳海涛 中国 副总经理 25.00 3.13% 0.14%
6 邹本锋 中国 董事 20.00 2.50% 0.11%
7 徐瑞飞 中国 财务总监 20.00 2.50% 0.11%
总工程师、核心
8 王炳春 中国 20.00 2.50% 0.11%
技术人员
9 王志光 中国 核心技术人员 6.00 0.75% 0.03%
10 史丽华 中国 核心技术人员 6.00 0.75% 0.03%
11 孙红影 中国 核心技术人员 3.00 0.38% 0.02%
小计 350.00 43.75% 1.99%
二、其他激励对象
核心业务骨干（40 人） 293.00 36.63% 1.66%
首次授予股票期权数量合计 643.00 80.38% 3.65%
三、预留部分 157.00 19.63% 0.89%
总计 800.00 100.00% 4.54%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中，公司董事长李进先生为公司实际控制人，除此之外，本计划激励对象不包括独
立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子
女。
3、王炳春职务已于 2022 年 10 月 27 日经公司第三届董事会第九次会议自总工程师变更为副总经理，
其他事项未变更。
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4、原核心业务骨干蒋山已于 2022 年 10 月 27 日经公司第三届董事会第九次会议被聘任为公司总工程
师，成为公司高级管理人员，其获授的股票期权数量为 20.00 万份，占授予权益总数的比例为 2.50%，占
本激励计划公告时股本总额的比例为 0.11%。包括蒋山在内的核心技术骨干（40 人）获授的股票期权总数
量、占授予权益总数的比例等事项均未变更。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予权益的激励
对象与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议中触媒在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性建议
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中触媒新材料股份有限
公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
2022 年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权激励计划首次
授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规
则》等法律法规、规范性文件以及《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
的有关规定。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中触媒新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
2、《中触媒新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
3、《中触媒新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事
项的独立意见》
4、《中触媒新材料股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
5、《中触媒新材料股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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